08 điều quan trọng về chủ tịch hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị là vị trí đóng vai trò rất quan trọng trong sự tồn tại và phát triển của Công ty cổ phần. Chính vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã có những quy định rất cụ thể về Chủ tịch Hội đồng quản trị. Bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ cung cấp cho Quý bạn đọc những thông tin cần phải biết về Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai?

Trước hết, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020  thì người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị chính là người quản lý công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị do ai bầu?

Căn cứ quy định Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

⇒ Xem thêm: Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu khi nào?

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì (Căn cứ vào Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Vì là thành viên của Hội đồng quản trị, nên trước hết Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:

  •  Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
  • Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
  • Đối với doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ trên 50% (dưới 100% ) vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Bên cạnh đó, nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020.

Chủ tịch Hội đồng quản trị
   Chủ tịch Hội đồng quản trị là người quản lý, điều hành doanh nghiệp- Nguồn: Luật Thái An

5. Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì?

a. Quyền của Chủ tịch hội đồng quản trị 

Quyền của chủ tịch hội đồng quản trị và Nghĩa vụ của Chủ tich Hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 3 Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

  • Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
  • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
  • Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
  • Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
  • Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

⇒ Xem thêm: Thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị và giám đốc

b. Nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị 

Ngoài quyền và nghĩa vụ nêu trên, thì với tư cách là người quản lý Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có trách nhiệm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp như sau:

  • Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
  • Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
  • Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  • Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các lợi ích liên quan của mình quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật doanh nghiệp 2020;
  • Trách nhiệm khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  • Nếu vi phạm những nội dung trên thì phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

6. Khi chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ai thay thế?

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bầu lại Chủ tịch mới theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị, bao gồm:

  • Trường hợp Chủ tịch Hội đồng vắng mặt nhưng không có người được ủy quyền;
  • Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích;
  • Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

7. So sánh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc 

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc có được không?

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc là hai chức danh, hai vị trí khác nhau trong Công ty cổ phần. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị. Còn Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Như vậy, có thể thấy Tổng giám đốc làm việc dưới sự giám sát của Hội đồng quản trị, đứng đầu là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc Công ty. Ngoại trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty đại chúng hoặc Công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% (dưới 100% ) vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì không thể kiêm Tổng Giám đốc.

b. Mối quan hệ giữa Chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc

Chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc trong công ty cổ phần có mối quan hệ mật thiết với nhau:

  • Giám đốc công ty được bổ nhiệm và làm việc dưới sự giám sát của Hội động quản trị mà đứng đầu là Chủ tịch hội đồng quản trị. Nói cách khác là chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người giám sát những hoạt động điều hành công ty của giám đốc.
  • Giám đốc có thể là cổ đông trong công ty hoặc người ngoài công ty được thuê để điều hành công ty nhưng Chủ tịch hội đồng quản trị luôn là một cổ đông có uy tín trong công ty.
  • Cả hai chức danh này đều có trách nhiệm thực hiện tốt những quyền, nghĩa vụ của mình để mang lại lợi ích tối đa cho công ty.
Chủ tịch hội đồng quản trị và Giám đốc
Chủ tịch hội đồng quản trị và Giám đốc có thẩm quyền khác nhau. – Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

8. Những thắc mắc về Chủ tịch Hội đồng quản trị 

Trong quá trình tư vấn cho khách hàng, chúng tôi thường gặp một số thắc mắc sau đây:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị có phải là cổ đông không?

Pháp luật không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị bắt buộc phải là cổ đông công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định cụ thể Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là cổ đông công ty. Theo đó, chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ cần đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị bầu.

b. Chủ tịch Hội đồng quản trị có phải là người đại diện theo pháp luật không?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 137 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì:

  • Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
  • Trường hợp Điều lệ chưa có quy định:  Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
  • Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoàn toàn có thể là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Khi đó chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị; Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc hay Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc.

⇒ Xem thêm: Ai là người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần

Trên đây là những thông tin quan trọng về Chủ tịch Hội đồng quản trị mà Công ty Luật Thái An muốn cung cấp tới Quý bạn đọc. Việc lựa chọn ai là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty có ý nghĩa rất lớn, nếu lựa chọn sai thì Công ty rất có thể sẽ có những quyết định, chính sách sai lầm, dẫn đến những rủi ro pháp lý, rủi ro tài chính. Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc cần tư vấn, giải đáp về Chủ tịch Hội đồng quản trị, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An chúng tôi để được tư vấn, giải đáp kịp thời.

Với nhiều năm tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Công ty Luật Thái An đã trở thành lựa chọn hàng đầu cho các doanh nghiệp khi gặp phải các rắc rối pháp lý.

Nguyễn Văn Thanh
Bài viết mới nhất của Nguyễn Văn Thanh (Xem tất cả)