Các quy định chung của pháp luật về doanh nghiệp

Các quy định chung về doanh nghiệp là các quy định cơ bản mà bạn cần phải biết khi có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Các quy định này áp dụng chung đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân…).Để quý bạn đọc có thể dễ dàng nắm được các quy định này, bài viết dưới đây Công ty Luật Thái An xin tổng hợp tất cả các quy định chung của pháp luật về doanh nghiệp. 

1. Khái niệm doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 10 Điều 4 Luật doanh nghiệp mới nhất thì Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Hiện nay có 5 loại hình doanh nghiệp, bao gồm:
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
  • Công ty cổ phần: có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần gọi là cổ phần và thành viên của công ty là các cổ đông sở hữu một hoặc nhiều cổ phần. Công ty cổ phần có thể niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán để thu hút vốn.
  • Công ty hợp danh: là doanh nghiệp, có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
  • Doanh nghiệp tư nhân: do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2. Quy định chung về doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp

Chủ thể khi thành lập hoặc khi thay đổi tên doanh nghiệp phải tuân thủ nguyên tắc đặt tên doanh nghiệp quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

  • Tên tiếng Việt bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp; Tên riêng;
  • Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;
  • Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu;
  • Có thể đặt tên bằng tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh;
  • Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

Pháp luật cũng quy định những điều cấm trong việc đặt tên.

Chi tiết về tên doanh nghiệp có tại bài viết sau:

Đặt tên doanh nghiệp sao cho đúng luật? Thay đổi tên có được không ?

3. Quy định chung về doanh nghiệp: Ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được quyền kinh doanh tất cả những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Hiện nay việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh được thực hiện theo nội dung cụ thể của ngành kinh tế cấp bốn tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng chính phủ quy định về hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Về cơ bản, có các nhóm ngành nghề kinh doanh như sau:

  • Ngành nghề bị cấm kinh doanh
  • Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
  • Ngành nghề kinh doanh được ưu đãi đầu tư
  • Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
  • Ngành, nghề được tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Chi tiết về tên doanh nghiệp có tại bài viết sau:

Ngành nghề đầu tư kinh doanh – Lựa chọn thế nào để hợp pháp

quy định chung về doanh nghiệp
Khi là chủ doanh nghiệp, bạn cần nắm vững các quy định chung về doanh nghiệp. ảnh minh hoạ: Luật Thái An

4. Quy định chung về doanh nghiệp: Vốn điều lệ

  • Pháp luật không quy định mức vốn bắt buộc doanh nghiệp cần đăng ký trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.
  • Khi doanh nghiệp chỉ có vốn đầu tư trong nước thì phải tự kê khai trung thực số vốn dự kiến đầu tư mà không cần chứng minh.
  • Vốn điều lệ là vốn mà các thành viên hay cổ đông đóng góp và cam kết trong thời gian nhất định.
  • Hiện tại pháp luật quy định thời hạn góp vốn điều lệ vào doanh nghiệp là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế môn bài, là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên, cổ đông đối với khách hàng, đối tác…
  • Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì một số ngành nghề đó sẽ có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu.

>>> Xem thêm: Quy định về vốn điều lệ doanh nghiệp

Góp vốn thành lập doanh nghiệp là một trong những vấn đề đầu tiên mà các chủ doanh nghiệp quan tâm, bởi góp vốn thành lập doanh nghiệp là khởi đầu cho việc kinh doanh cũng như là yếu tố tiền đề, cơ sở phân chia lợi nhuận sau đó. Khoản 1 Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn là

  • Đồng Việt Nam;
  • Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
  • Vàng;
  • Quyền sử dụng đất;
  • Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
  • Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Ví dụ như góp vốn bằng những tác phẩm tranh vẽ ,góp vốn bằng quyền sở hữu nhà ở

Chi tiêt có tại bài viết GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Đối với các tài sản không phải là vàng, tiền tệ thì việc định giá tài sản góp vốn không đơn giản. Bạn cần hiểu về cách định giá tài sản góp vốn trong bài viết sau:

Định giá tài sản góp vốn như thế nào?

5. Quy định chung về doanh nghiệp: Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện

a. Trụ sở chính

Tại Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Xem thêm QUY ĐỊNH VỀ TRỤ SỞ DOANH NGHIỆP

Căn cứ Công văn 2544 ngày 19/11/2009 của Bộ Xây dựng về thực hiện các quy định về quản lý sử dụng nhà chung cư thì doanh nghiệp không được đặt địa chỉ trụ sở chính tại nhà chung cư, nhà tập thể.

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phải thay đổi trụ sở nhiều lần. Khi đó, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định liên quan tới thuế và thủ tục hành chính, chi tiết có tại bài viết sau:

Thay đổi địa chỉ công ty như thế nào cho đúng ?

tư vấn luật doanh nghiệp
Chúng tôi tư vấn mọi vấn đề pháp lý của doanh nghiệp, trong đó có các quy định chung cần biết. – ảnh minh hoạ: Luật Thái An

b. Chi nhánh

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chi nhánh Công ty là đơn vị phụ thuộc của Công ty, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của Công ty, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của Công ty.

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân (là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp). Chi tiết có tại bài viết CHI NHÁNH CÔNG TY

Để có thể thành lập chi nhánh, doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện và thực hiện một số thủ tục hành chính, chi tiết có tại bài viết THÀNH LẬP CHI NHÁNH DOANH NGHIỆP

Tương tự như vậy, khi thay đổi địa chỉ chi nhánh và chấm dứt hoạt động chi nhánh thì doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định, nếu không sẽ bị xử phạt hành chính.

c. Văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ “đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó” mà không được thực hiện hoạt động kinh doanh như Chi nhánh hoặc Địa điểm kinh doanh.

Để có thể thành lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện và thực hiện một số thủ tục hành chính, chi tiết có tại bài viết THÀNH LẬP VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA DOANH NGHIỆP

Tương tự như vậy, khi chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện thì doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định, nếu không sẽ bị xử phạt hành chính.

d. Địa điểm kinh doanh

Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể. Doanh nghiệp nên thành lập địa điểm kinh doanh khi:

  • Muốn mở rộng hoạt động kinh doanh tại những địa bàn cùng tỉnh thành phố hoặc khác tỉnh thành phố với nơi đặt trụ sở chính.
  • Muốn thực hiện các thủ tục pháp lý nhanh chóng, đơn giản và tiết kiệm thời gian.
  • Muốn giảm các loại chi phí phát sinh và những thủ tục kê khai thuế phức tạp.

Chi tiết có tại Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

6. Quy định chung về doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các quy định về người đại diện theo pháp luật là rất chặt chẽ nên quý vị cần hiểu rõ để thực hiện đúng, phòng ngừa rủi ro tranh chấp. Chi tiết có tại bài viết sau:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Thay đổi người đại diện theo pháp luật như thế nào ?

7. Quy định chung về doanh nghiệp: Con dấu doanh nghiệp 

  • Con dấu của doanh nghiệp chính là vật đại diện cho doanh nghiệp. Con dấu thể hiện sự uy tín, giá trị và điểm khác biệt giữa các doanh nghiệp với nhau.
  • Doanh nghiệp có thể có hơn 01 con dấu và tự lựa chọn hình dạng, kích thước và màu sắc cho con dấu.
  • Doanh nghiệp cũng không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu.
  • Nội dung của con dấu chỉ bắt buộc thể hiện tên doanh nghiệp và Mã số doanh nghiệp.
  • Việc sử dụng từ con dấu pháp nhân thứ hai trở lên cần tuân thủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ cồng ty và phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh.

Xem thêm:

Con dấu của doanh nghiệp: Tổng hợp các quy định mới nhất!

8. Quy định chung về doanh nghiệp: Mã số thuế và các loại thuế doanh nghiệp phải nộp

Mã số thuế chính là mã số doanh nghiệp. Mã số này là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Một số loại thuế, phí phổ biến mà doanh nghiệp có thể phải nộp đó là:

  • Lệ phí môn bài: hàng năm, tùy theo vốn điều lệ mà phải nộp lệ phí này. Trường hợp thành lập sau 30/6 thì mức lệ phí chỉ bằng 1/2 theo biểu phí của năm.
  • Có 3 bậc phí môn bài: 3 triệu đồng (nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng), 2 triệu đồng (nếu vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng) và 1 triệu đồng (đối với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và đơn vị sự nghiệp khác)
  • Thuế thu nhập doanh nghiệp: Kê khai và báo cáo theo quý, cuối năm báo cáo quyết toán thu nhập doanh nghiệp. Hiện tại thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp phổ biến là 20%.
  • Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu: Dành cho doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu. Thuế này được tính tùy thuộc vào mặt hàng xuất khẩu hay nhập khẩu.
  • Thuế tiêu thụ đặc biệt: Áp dụng cho doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh liên quan đến những hàng hóa chịu thuế tiêu thụ đặc biệt, như rượu, thuốc lá, ô-tô…
  • Thuế thu nhập cá nhân: Chủ doanh nghiệp và nhân viên phải nộp thuế này theo Luật thuế thu nhập cá nhân với thuế suất lũy tiến.

Xem thêm:

Các loại thuế của doanh nghiệp phải nộp là gì ?

Thuế giá trị gia tăng (VAT): Thuế suất, cách tính, các hàng hóa, dịch vụ không chịu thuế

11. Quy định chung về doanh nghiệp: Điều lệ doanh nghiệp

Điều lệ là một văn bản không thể thiếu trong quá trình thành lập và hoạt động doanh nghiệp. Điều lệ được soạn thảo dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của doanh nghiệp.

Điều lệ không được trái với quy định của pháp luật. Pháp luật quy định Điều lệ phải bao gồm một số nội dung cơ bản.

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
  • Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Cơ cấu tổ chức quản lý;
  • Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
  • Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
  • Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Xem thêm:

Các quy định pháp luật về điều lệ công ty

 

Công ty Luật Thái An đơn vị chuyên tư vấn luật doanh nghiệp cho các doanh nghiệp trên cả nước Việt Nam. Bất kỳ  ở đâu có những vướng mắc pháp lý, Công ty Luật Thái An đều có thể tư vẫn, hỗ trợ. Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp của chúng tôi gồm tư vấn mọi vấn đề liên quan đến pháp luật theo yêu cầu của doanh nghiệp. Với phương châm luôn đặt quyền và lợi ích hợp pháp của quý khách hàng lên hàng đầu, Công ty Luật Thái An sẽ nỗ lực hết mình để mang đến cho quý khách hàng nhiều lợi ích nhất có thể.

HÃY LIÊN HỆ NGAY VỚI CHÚNG TÔI ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ

Đàm Thị Lộc
Bài viết mới nhất của Đàm Thị Lộc (Xem tất cả)