Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Công ty Luật Thái An™ tự hào có đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn pháp luật kinh doanh và giải quyết tranh chấp. Trong bài viết dưới đây chúng tôi xin giới thiệu về việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần. 

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển đổi loại hình loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần là các văn bản pháp luật sau đây:

• Luật doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh;
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký kinh doanh.

2. Đặc điểm của công ty TNHH

• Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Thành viên của công ty TNHH có thể là tổ chức hoặc cá nhân
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu
• Công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật có liên quan

3. Đặc điểm của công ty cổ phần

• Công ty cổ phần là doanh nghiệp có ít nhất 3 cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của doanh nghiệp

Lưu ý:

• Sự khác biệt giữa trái phiếu và cổ phiếu: Cổ phiếu được xem như một hình thức góp vốn vào tài chính của công ty và không có lãi suất và có giá trị tồn tại gắn liền với công ty. Trái phiếu là hình thức ghi nợ của doanh nghiệp với người mua trái phiếu phát hành bởi doanh nghiệp đó với lãi suất đi kèm và có thời hạn sử dụng nhất định.
• Các loại trái phiếu được phép chuyển đổi thành cổ phiếu chính vì thế một người có thể chuyển đổi trái phiếu của mình thành cổ phiếu của một doanh nghiệp và trở thành cổ đông của doanh nghiệp.
• Trái phiếu được phép chuyển đổi thành cổ phiếu không áp dụng với công ty TNHH, mà chỉ áp dụng với công ty cổ phần.

4. Chuyển đổi công ty trách nhiệm sang công ty cổ phần được pháp luật quy định thế nào?

Tại điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

• Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

• • Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
  • Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
  • Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
  • Kết hợp phương thức nêu trên và các phương thức khác.

• Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

4. Địa vị pháp lý sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:

Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

5. Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần:

Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần gồm 4 bước cơ bản như sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật;
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp thực hiện đăng ký kinh doanh (đối với Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh việc nộp hồ sơ qua mạng điện tử là bắt buộc);
• Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp;
• Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh.

6. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần:

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần gồm các giấy tờ như sau:

• Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Quyết định hoặc bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chuyển đổi công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
  • Trường hợp cổ đông là cá nhân: bản sao thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dan, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân (trường hợp là người nước ngoài);
  • Trường hợp cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và văn bản ủy quyền, thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền. Cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy chứng nhận đăng ký hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Trường hợp phát sinh tăng vốn điều lệ trước khi chuyển đổi: Thông báo tăng vốn; Nghị quyết của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên), Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn; Biên bản của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) về việc tăng vốn.
• Trường hợp phát sinh tăng vốn điều lệ sau khi chuyển đổi:Thông báo tăng vốn; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn; Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;
• Trường hợp không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân kèm theo:
  • Bản sao hợp lệ hợp đồng dịch vụ giữa doanh nghiệp và công ty luật làm dịch vụ thực hiện thủ tục hành chính liên quan và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính về việc chuyển đối công ty
  • Hoặc văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cho cá nhân thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chuyển đổi doanh nghiệp

7. Xử phạt hành chính nếu không đăng ký chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định của pháp luật, khi chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu vi phạm quy định này thì doanh nghiệm sẽ bị phạt hành chính, cụ thể như sau:

• Phạt tiền từ 1.000.000 đồng – 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
• Phạt tiền từ 5.000.000 đồng – 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng – 15.000.000 đồng đối với hành vi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
• Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần theo trình tự và thủ tục đã nêu ở trên.

8. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần của Luật Thái An

Khi cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần cho khách hàng, Công ty luật Thái An thực hiện các công việc sau đây:

• Tư vấn luật miễn phí trước khi chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Hướng dẫn khách hàng cung cấp thông tin, tài liệu (theo mẫu của Luật Thái An)
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Thay mặt khách hàng:
  • Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư
  • Theo dõi việc xử lý hồ sơ, bổ sung hồ sơ (nếu có)
  • Nhận kết quả chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
  • Nộp phí, lệ phí liên quan
  • Đăng Bố cáo về việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Thực hiện các công việc hỗ trợ khách hàng sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:
  • Khắc dấu pháp nhân và nhận thông báo về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty cổ phần
  • Hướng dẫn doanh nghiệp hủy hóa đơn đang sử dụng (trường hợp sử dụng hóa đơn đặt in) và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với các thông tin liên quan đến tên công ty cổ phần mới
  • Hướng dẫn doanh nghiệp thông báo và đăng ký thay đổi thông tin chủ sở hữu các tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp
  • Hướng dẫn doanh nghiệp thông báo tới các đối tác đã ký kết hợp đồng dịch vụ hoặc hợp đồng kinh tế
  • Hướng dẫn doanh nghiệp thông báo và nộp hồ sơ đính chính lại thông tin tên chủ sở hữu trên các giấy tờ có đăng ký thông tin chủ sở hữu hoặc các giấy tờ liên quan đến thương hiệu doanh nghiệp

Quy trình cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

Quý khách hàng vui lòng xem bài viết Quy trình cung cấp dịch vụ của Luật Thái An.

Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần tại Luật Thái An là 03 ngày làm việc, kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ

Kết quả dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Khách hàng sẽ nhận được các tài liệu sau đây để chứng minh việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần  đã hoàn tất:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
• Biên lại nộp lệ phí công bố chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Văn bản hướng dẫn các công việc cần làm sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Phí dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Quý khách hàng vui lòng xem Bảng giá dịch vụ đăng ký kinh doanh.

—>>> Vui lòng xem Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Luật Thái An 

THÔNG TIN LIÊN QUAN

Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Thay đổi tên doanh nghiệp

Thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thay đổi chủ sở hữu công ty

Thay đổi vốn điều lệ

Thay đổi địa chỉ công ty

Thay đổi ngành nghề kinh doanh

Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Chuyển nhượng cổ phần

Chấm dứt địa điểm kinh doanh - Dịch vụ của Luật Thái An

Tạm ngừng kinh doanh

Chia tách công ty

Mua bán công ty/doanh nghiệp

Bảng phí dịch vụ thành lập doanh nghiệp giá rẻ

Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện

Chấm dứt hoạt động chi nhánh