Những điều không thể bỏ qua về Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được các nhà đầu tư ưa chuộng, bởi sự độc lập trong kinh doanh. Theo đó một cá nhân hay một tổ chức đều có thể thành lập Công ty mà không cần phải liên kết với bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào khác. Nếu bạn đang tìm hiểu về Công ty TNHH 1 thành viên hay bạn chưa nắm rõ các quy định pháp luật về Công ty TNHH 1 thành viên, hãy theo dõi ngay bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Cơ sở pháp lý quy định về Công ty TNHH 1 thành viên

Cơ sở pháp lý quy định về Công ty TNHH 1 thành viên là các văn bản pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

2. Khát quát về Công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định của luật doanh nghiệp công ty tnhh, cụ thể tại Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Công ty TNHH 1 thành viên có những đặc điểm nổi bật như sau:

• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
• Về vốn điều lệ của công ty: Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên (căn cứ Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020).

>>> Xem thêm: Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

3. Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên

Cần phân biệt 2 trường hợp: Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu và công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. Cơ cấu của 2 loại hình này là khác nhau:

3.1 Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo quy định tại Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

• Mô hình thứ nhất: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• Mô hình thứ hai: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

Lưu ý: Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3.2 Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm: Chủ tịch công ty và giám đốc hoặc tổng giám đốc:

Lưu ý: 

• Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc, giám đốc.
• Tổng giám đốc, giám đốc có những quyền và nghĩa vụ được quy định tại điều lệ công ty hoặc tại hợp đồng lao động.

4. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

4.1. Quyền của chủ sở hữu Công ty là tổ chức

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển;
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trongbáo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
•  Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4.2. Quyền của chủ sở hữu Công ty là cá nhân

Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền như sau:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4.3 Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trongviệc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Điều kiện thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên, bạn cần đáp ứng các điều kiên sau:

• Điều kiện về chủ sở hữu: Tổ chức, cá nhân thành lập Công ty TNHH 1 thành viên phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị nhà nước cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp.
• Điều kiện về vốn: Vốn đầu tư thành lập Công ty TNHH 1 thành viên phải phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô kinh doanh. Nếu Công ty kinh doanh ngành nghề mà pháp luật có quy định cụ thể về vốn pháp định thì vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định này.
• Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề mà Công ty đăng ký kinh doanh là ngành nghề không bị pháp luật cấm kinh doanh. Trường hợp Công ty đăng ký kinh doanh những ngành nghề có điều kiện theo quy định của pháp luật thì trước khi kinh doanh Công ty phải đáp ứng những điều kiện đó.
• Tên công ty: Tên Công ty được đặt không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký (áp dụng trong phạm vi toàn quốc). Đồng thời tên doanh nghiệp phải bảo đảm ít nhất có hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng, tức là phải có thành tố là Công ty tnhh 1 thành viên và tên riêng.
• Có trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp: Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Lưu ý: Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2… thì hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của Công ty để kinh doanh.

• Có hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp lệ: Tại Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:

• • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty:
    • Nếu chủ sở hữu là cá nhân: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đó
    • Nếu chủ sở hữu là tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân được chủ sở hữu uỷ quyền làm đại diện cho mình quản lý công ty.
    • Lưu ý: Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì các giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hoá lãnh sự.

• • Nếu doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì cần có thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của tổ chức kinh tế nước ngoài.

>>> Xem thêm: A-Z về thành lập công ty TNHH 1 thành viên

6. So sánh công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân

Một số người nhầm lẫn hai khái niệm công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân, do cả hai loại hình doanh nghiệp này đều do một cá nhân sở hữu. Tuy nhiên, sự khác biệt giữa chúng là rất lớn. Sau đây chúng tôi sẽ phân tích các điểm giống nhau và khác nhau.

Xem thêm:

Doanh nghiệp tư nhân: Những quy định quan trọng nhất!

a. Điểm giống nhau giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH một thành viên

• Đều có một chủ sở hữu;
• Không có quyền huy động vốn bằng hình thức phát hành chứng khoán hoặc trái phiếu;
• Trường hợp chủ sở hữu không trực tiếp quản lý thì có thể thuê người lao động về quản lý.

b. Điểm khác nhau giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH một thành viên

Khi so sánh doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH một thành viên có thể thấy điểm khác biệt của hai loại hình này qua một số tiêu chí sau:

Trong đó, sự khác biệt về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp là quan trọng nhất.

7. Dịch vụ tư vấn và thực hiện dịch vụ đăng ký kinh doanh của Luật Thái An

Trên đây là các quy định pháp luật về công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết hoặc cần được giải đáp các thắc mắc trong những trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – Các luật sư, chuyên gia pháp lý của sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

Trường hợp bạn muốn đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH 1 thành viên hoặc đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp một cách nhanh chóng, hiệu quả, đừng chần chừ hãy liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An chúng tôi.

Công ty Luật Thái An là một trong những Công ty Luật có rất nhiều năm cung cấp dịch vụ đăng ký kinh doanh cho cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp trong và ngoài nước. Chúng tôi có các gói dịch vụ đăng ký kinh doanh nhanh, gọn, giá cả hợp lý phù hợp với mọi đối tượng khách hàng.

>>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp