Người nước ngoài góp vốn vào công ty / doanh nghiệp Việt Nam như thế nào ?

Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam là một xu hướng đang ngày càng phát triển, mang lại nhiều cơ hội và thách thức cho thị trường kinh doanh trong nước.

Khi người nước ngoài đầu tư vốn, họ không chỉ mang lại nguồn tài chính mạnh mẽ mà còn đóng góp kinh nghiệm quản lý, công nghệ tiên tiến và mạng lưới quan hệ quốc tế. Điều này giúp các công ty Việt Nam mở rộng thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh và tích lũy kinh nghiệm quốc tế.

Tuy nhiên, việc này cũng đặt ra các vấn đề về quản lý, kiểm soát và hội nhập văn hóa giữa các bên. Mặt khác, việc tuân thủ pháp luật và quy định của Việt Nam trong quá trình góp vốn cũng là yếu tố quan trọng cần được chú trọng.

1. Người nước ngoài có thể góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty / doanh nghiệp Việt Nam không ?

Căn cứ Điều 26 Luật Đâu tư 2020, pháp luật Việt Nam cho phép người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế của Việt Nam nếu phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế: công ty TNHH, công ty cổ phần…Chúng tôi sẽ trình bầy về trình tự, thủ tục ở phần sau của bài viết.

2. Người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty / doanh nghiệp Việt Nam có lợi ích gì ?

a. Đối với nhà đầu tư nước ngoài

• Việc pháp luật Việt Nam cho phép người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn từ những tổ chức, cá nhân trong nước giúp người nước ngoài trở thành thành viên/ cổ đông của doanh nghiệp.
• Từ việc trở thành thành viên/ cổ đông của doanh nghiệp ở Việt Nam, người nước ngoài sẽ nhận được những lợi ích về mặt kinh tế, nhận được khoản lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình.
• Từ việc trở thành thành viên/ cổ đông của doanh nghiệp ở Việt Nam, người nước ngoài có thể trực tiếp tham gia điều hành, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đó.

b. Đối với doanh nghiệp Việt Nam

• Việc Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam bằng hình thức nhận chuyển nhượng vốn của các tổ chức, cá nhân trong nước sẽ giúp các công ty này có nguồn vốn dồi dào và tương đối ổn định.
• Các cá nhân, tổ chức trong nước có nhu cầu chuyển nhượng vốn thực hiện được mục đích của mình, giải quyết các vấn đề khó khăn trước mắt
• Trường hợp người nước ngoài đầu tư vào doanh nghiệp trong nước bằng các loại tài sản khác, chẳng hạn như các dây chuyền công nghệ sản xuất, hoặc các quyền về sở hữu trí tuệ… sẽ tạo điều kiện để doanh nghiệp trong nước phát triển sản xuất kinh doanh.
• Ngoài ra, khi người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn và trở thành người quản lý của công ty thì đây là nguồn nhân lực chất lượng cao có thể mang đến những phương hướng quản lý, kinh doanh tốt cho doanh nghiệp.

3. Các hình thức người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty / doanh nghiệp Việt Nam

Người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty / doanh nghiệp Việt Nam dưới các hình thức sau:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
• …

4. Cách thức người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty / doanh nghiệp Việt Nam

Nếu người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam mà thuộc các trường hợp sau đây thì phải đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và được chấp thuận:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc vốn đầu tư nước ngoài chiếm trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Như vậy, nếu nhà đầu tư nước ngoài không thuộc các trường hợp trên thì có thể góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam theo thủ tục thông thường như đối với nhà đầu tư trong nước.

Nói tóm lại, có hai cách thức người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty / doanh nghiệp Việt Nam:

• Phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
• KHÔNG phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

a. Trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Thủ tục người nước ngoài góp vốn phải qua các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Người nước ngoài tiến hành xin văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính, hồ sơ gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã)

(căn cứ Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP)

Hồ sơ phải được nộp tới cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền: Sở Kế hoạch đầu tư hoặc Ban quản lý Khu công nghiệp, Khu công nghệ cao, Khu kinh tế nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.

Bước 2: Xem xét hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét  và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Bước 3: Thay đổi thành viên, cổ đông

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

b. Trường hợp KHÔNG phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Trong trường hợp này, nhà đầu tư và công ty nhận góp vốn thoả thuận việc chuyển nhượng vốn, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông tại Sở Kế hoạch Đầu tư.

5. Về việc thanh toán tiền góp vốn

Theo quy định tại Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN ngày 26/6/2019 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam:

• Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (doanh nghiệp FDI) giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư giữa người cư trú và người không cư trú, giữa người cư trú với nhau phải thực hiện bằng đồng Việt Nam.

Nếu người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam nhưng không thực hiện việc thanh toán qua tài khoản như trên thì không được coi là đã góp vốn, không được coi là thành viên góp vốn hoặc cổ đông của công ty.

6. Nộp thuế sau khi người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam

Sau khi chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài thì bên chuyển nhượng phải nộp thuế: nếu bên chuyển nhượng là cá nhân thì phải nộp thuế thu nhập cá nhân, nếu là doanh nghiệp thì phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

a. Về thuế thu nhập cá nhân:

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng:

• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài/nhà đầu tư nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế thu nhập cá nhân lên cơ quan thuế có thẩm quyền.
•  Đối với công ty cổ phần: Cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân vừa phải nộp thuế thu nhập cá nhân là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
• Đối với công ty TNHH: Cá nhân chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/ nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.
• Việc thanh toán tiền chuyển nhượng hoặc góp vốn thực hiện thông qua tài khoản góp vốn gián tiếp.

b. Về thuế thu nhập doanh nghiệp

Tổ chức chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng:

• Theo Thông tư số 78/2014-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác vàthời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
•  Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.

7. Luật sư tư vấn và hỗ trợ người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Luật sư tư vấn và hỗ trợ người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quá trình này diễn ra suôn sẻ và phù hợp với pháp luật.

Họ giúp nhà đầu tư nước ngoài hiểu rõ các quy định pháp lý, thuế, quyền sở hữu, và các vấn đề liên quan đến hợp đồng cũng như vấn đề sở hữu trí tuệ trong khuôn khổ pháp luật Việt Nam.

Luật sư cung cấp tư vấn về cách thức góp vốn, thủ tục đăng ký kinh doanh, và xử lý các vấn đề phát sinh. Họ còn hỗ trợ trong việc đàm phán và soạn thảo hợp đồng, đảm bảo quyền lợi của các bên được bảo vệ và việc tuân thủ pháp luật được thực hiện một cách nghiêm ngặt.

Xem thêm:

Tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài: 10 nội dung quan trọng

HÃY LIÊN HỆ VỚI LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ HỖ TRỢ VỀ NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN VÀO CÔNG TY VIỆT NAM