Hợp nhất doanh nghiệp như thế nào ?

Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hóa hiện nay, hợp nhất doanh nghiệp đã trở thành một trong những chiến lược kinh doanh quan trọng, giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô, đa dạng hóa sản phẩm và tăng cường khả năng cạnh tranh. Tuy nhiên, để hiểu rõ và áp dụng thành công chiến lược này, doanh nghiệp cần nắm vững những kiến thức cơ bản và chuẩn bị kỹ lưỡng cho mọi khía cạnh của quá trình hợp nhất. Cùng tìm hiểu vấn đề này qua bài viết dưới đây của Công ty Luật Thái An:

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hợp nhất doanh nghiệp

Cơ sở pháp lý điều chỉnh hợp nhất doanh nghiệp là các văn bản pháp lý sau đây:

• Luật doanh nghiệp năm 2020;
• Luật Cạnh tranh năm 2018;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp.

2. Hợp nhất doanh nghiệp là gì ?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp năm 2020:

“Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp lại, gộp lại thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Ví dụ: Công ty X và công ty Y hợp nhất để tạo thành công ty Z (X+Y=Z) bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty X và Y sang công ty Z. Sau khi hợp nhất thì công ty X và Y sẽ chấm dứt sự tồn tại.

Cũng tương tự như Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ có quy định về hợp nhất công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh mà không quy định việc hợp nhất đối với doanh nghiệp tư nhân.

3. Hợp nhất doanh nghiệp khác gì với sáp nhập doanh nghiệp ?

Sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp đều là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Điểm giống nhau của hai hình thức này là vài doanh nghiệp được gộp làm một. Điểm khác nhau là ở điếm sau:

• Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi sáp nhập thì doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Hợp nhất doanh nghiệp: Sau khi hợp nhất, ra đời một doanh nghiệp mới và các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Doanh nghiệp mới tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất.

Xem thêm:

Sáp nhập doanh nghiệp

4. Khi nào nên hợp nhất doanh nghiệp?

Quyết định tiến hành hợp nhất doanh nghiệp đòi hỏi việc xem xét một số yếu tố then chốt đối với sự phát triển chiến lược của doanh nghiệp và thường được sử dụng khi có nhu cầu sau:

• Tăng trưởng và Mở rộng: Nếu một doanh nghiệp muốn phát triển nhanh chóng và mở rộng thị trường, hợp nhất doanh nghiệp có thể là một chiến lược hiệu quả. Điều này đặc biệt đúng khi tiếp cận thị trường mới, thu hút khách hàng mới, hoặc mở rộng dòng sản phẩm.
• Tiếp cận Công nghệ và công nghệ mới: Trong các ngành nơi công nghệ và đổi mới phát triển nhanh chóng, việc hợp nhất một công ty có công nghệ tiên tiến hoặc kỹ năng chuyên môn có thể mang lại lợi thế cạnh tranh lớn.
• Mở rộng quy mô: Hợp nhất có thể mang rộng quy mô, giảm chi phí vận hành và tăng hiệu quả. Điều này đặc biệt có lợi trong các ngành nơi sản xuất hoặc phân phối quy mô lớn là thuận lợi.
• Đa dạng hóa: Để giảm thiểu rủi ro liên quan đến sự tập trung vào thị trường hoặc sản phẩm, một công ty có thể sử dụng hợp nhất để đa dạng hóa sản phẩm, tiến vào các lĩnh vực mới hoặc thị trường mới để ổn định dòng doanh thu.
• Củng cố trong Thị trường Cạnh tranh: Trong những thị trường cạnh tranh cao hoặc bão hòa, việc hợp nhất hoặc mua lại các đối thủ cạnh tranh có thể là một chiến lược chiến lược để củng cố vị trí trên thị trường và giảm bớt cạnh tranh.
• Hiệu quả Kinh tế và Tài chính: Hợp nhất có thể dẫn đến hiệu quả kinh tế, cải thiện vị thế tài chính của thực thể kết hợp. Điều này bao gồm việc tiếp cận vốn tốt hơn, khả năng vay nợ tốt hơn, và tiết kiệm chi phí.

Tuy nhiên cần lưu ý, việc hợp nhất doanh nghiệp cũng có một vài điểm hạn chế bởi các doanh nghiệp cần tổ chức lại bộ máy quản lý, nhân sự cũng như mô hình kinh doanh. Đặc biệt nếu doanh nghiệp bị hợp nhất đang có khoản nợ thì việc hợp nhất cũng mang đến nhiều thách thức cho doanh nghiệp.

5. Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp?

Để hợp nhất doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện như sau:

• Các công ty hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
• Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất công ty được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các công ty hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

6. Cần làm gì để chuẩn bị cho hợp nhất công ty, doanh nghiệp ?

Các nội dung mà các bên cần thỏa thuận trước khi quyết định hợp nhất gồm:

• Tên, địa chỉ trự sở chính của công ti hợp nhất;
• Thủ tục và điêu kiện hợp nhất;
• Phương án sử dụng lao động;
• Thời hạn, thủ tục và điều kiên chuyển đổi tài sản, chuyên đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ti bị hợp nhất thành phần vổn góp, cổ phần, trái phiếu của công ti hợp nhất;
• Thời hạn thực hiện hợp nhất…

7. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm những loại giấy tờ sau:

• Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, thủ tục thành lập công ty cổ phần;
• Hợp đồng hợp nhất;
• Biên bản họp về việc hợp nhất công ty: Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên; Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Nghị quyết về việc hợp nhất công ty: Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên; Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất.

8. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Để tiến hành hợp nhất, các doanh nghiệp hợp nhất và chủ sở hữu của doanh nghiệp hợp nhất tiến hành các thủ tục cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất, gồm những giấy tờ hồ sơ nêu trên.

Lưu ý, hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
• Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
• Phương án sử dụng lao động;
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
• Thời hạn thực hiện hợp nhất;
• Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ hợp nhất, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo quy định của pháp luật.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.

Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

• Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

9.  Thời hạn giải quyết hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp hợp nhất doanh nghiệp hợp lệ.

10. Lệ phí hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp?

Lệ phí hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp như sau:

• Đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng/hồ sơ.
• Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử: Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.

11. Hệ quả của việc hợp nhất công ty, doanh nghiệp

• Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;
• Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
• Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
• Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

12. Vai trò của Luật sư trong Tư vấn và hỗ trợ hợp nhất Doanh nghiệp

• Trong quá trình hợp nhất doanh nghiệp, vai trò của luật sư không chỉ dừng lại ở việc tư vấn pháp luật doanh nghiệp, đảm bảo tính pháp lý của giao dịch mà còn ở việc tư vấn chiến lược và hỗ trợ xuyên suốt. Luật sư tư vấn hợp nhất Doanh nghiệp. có nhiệm vụ đánh giá và giảm thiểu rủi ro pháp lý, đồng thời đảm bảo quá trình hợp nhất diễn ra mượt mà và hiệu quả. Họ đóng vai trò quan trọng trong việc thẩm định tài chính và pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, đồng thời xác định những vấn đề tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến quyết định của doanh nghiệp.
• Trong quá trình thương lượng và soạn thảo hợp đồng, luật sư giúp xác định điều khoản quan trọng, giải quyết các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ, quyền lao động, và trách nhiệm pháp lý. Họ cũng đóng góp vào việc thiết lập cấu trúc pháp lý cho giao dịch, đảm bảo sự tuân thủ đối với các quy định chống độc quyền và quy định về an ninh quốc gia, đặc biệt trong trường hợp hợp nhất có yếu tố quốc tế.
• Bên cạnh đó, luật sư còn tư vấn cho khách hàng về các chiến lược giảm thiểu rủi ro sau khi hợp nhất, hỗ trợ trong việc lập kế hoạch và thực hiện các bước hòa nhập sau hợp nhất Doanh nghiệp. Họ giúp xử lý các vấn đề pháp lý phức tạp phát sinh từ việc kết hợp hai doanh nghiệp, bao gồm thay đổi về cơ cấu tổ chức, văn hóa doanh nghiệp và hệ thống quản trị.

Tóm lại, luật sư tư vấn và hỗ trợ hợp nhất doanh nghiệp đóng vai trò cần thiết trong việc đảm bảo quá trình hợp nhất diễn ra một cách suôn sẻ, hiệu quả và tuân thủ pháp luật, đồng thời giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu chiến lược và tài chính của mình.

13. Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, doanh nghiệp càng phát triển thì việc kinh doanh và quản trị doanh nghiệp càng khó khăn, phức tạp. Một trong các thách thức đối với tất cả các doanh nghiệp là bảo đảm hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp tuân thủ các quy định của pháp luật.

Nếu bạn cần được tư vấn luật doanh nghiệp, luật đầu tư… trong đó có thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, hợp nhất công ty, hãy tham khảo bài viết Tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp của chúng tôi.