Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, vốn góp đóng một vai trò thiết yếu. Vậy nên trong quá trình hoạt động của công ty, việc chuyển nhượng vốn góp là hoạt động diễn ra một cách liên tục và thường xuyên trong một số loại hình. Vậy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp sẽ bao gồm những nội dung gì? Trong bài viết này, Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn cho khách hàng về mẫu Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Cơ sở pháp lý điều chỉnh hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là các văn bản pháp lý sau đây:

• Bộ luật dân sự 2015,
• Luật thương mại 2005,
• Luật doanh nghiệp 2020 nếu góp vốn để thành lập doanh nghiệp

2. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là gì?

Phần vốn góp theo quy định của luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

Xem thêm:

Những điều không thể bỏ qua về Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và những điều cần phải biết

Một số quy định quan trọng về Công ty hợp danh

Chuyển nhượng vốn góp có thể được hiểu là thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho người khác.

Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH thì người nhận quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp được chuyển giao là cá nhân, tổ chức không phải là thành viên công ty. Còn trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty hợp danh thì phải được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Theo đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có thể hiểu là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của Bộ luật dân sự và pháp luật về doanh nghiệp.

3. Điều kiện thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp:

Điều kiện chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ pháp lý cho hoạt động chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

• Phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

• Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải thành viên công ty.

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong Công ty hợp danh:

Căn cứ theo khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”

Như vậy, nếu các thành viên hợp danh còn lại không đồng ý, thì thành viên hợp danh không được chuyển nhượng vốn góp cho người khác, kể cả người trong công ty.

4. Hình thức hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Hình thức của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không bị ràng buộc bởi quy định của pháp luật. Tuy nhiên các bên nên xác lập hợp đồng chuyển nhượng dưới hình thức văn bản.

5. Nội dung hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Thông thường, nội dung của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp sẽ bao gồm các vấn đề sau:

• Thông tin các bên tham gia hợp đồng.
• Đối tượng của hợp đồng.
• Giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán.
• Quyền và nghĩa vụ các bên.
• Các thoả thuận khác.
• Ký xác nhận.

6. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Công ty Luật Thái An sẽ cung cấp cho khách hàng mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Tuỳ vào mục đích soạn thảo và nội dung thoả thuận cụ thể mà khách hàng cần sửa đổi, bổ sung mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho phù hợp.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Số:………………./HĐCNPVG 

……, ngày ….. tháng …. năm …….. 

Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (sau đây gọi là bên A):

Ông   : ……………

Ngày sinh: …………………………

Số CMND/CCCD : ………….. Cấp ngày:……………. Nơi cấp…………………….

Địa chỉ thường trú :…………………………….

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (sau đây gọi là bên B):

TÊN ĐƠN VỊ : …………

Mã số thuế       : …………

Người đại diện : Ông/bà……………..        Chức vụ: ……….

Địa chỉ              : ………………………………………………………

Điện thoại         : ………………….

Tài Khoản số    : ……………………

Mở tại               : ……………………  – Chi nhánh …………………..

Các bên đồng ý thực hiện chuyển nhượng vốn góp theo các thoả thuận dưới đây:

Điều 1: Đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng

– Bên A đồng ý Chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp ……………………………. tương đương …% tổng vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty ………,

– Phần vốn góp mà Bên A Chuyển nhượng không bị bất kỳ một ràng buộc nào từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không bị cầm cố, thế chấp, hoặc không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định trong Điều lệ của Công ty …………

Điều 2: Giá chuyển nhượng:

– Giá của việc chuyển nhượng phần Vốn góp được ấn định là ……………………..

– Mức giá này chưa bao gồm các loại thuế phí phải nộp theo quy định của pháp luật.

Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán:

• Phương thức thanh toán: chuyển khoản hoặc tiền mặt tùy thuộc vào điều kiện của các bên.
• Thời hạn thanh toán: Việc thanh toán được tiến hành ngay sau khi các Bên ký kết hợp đồng này. Sau khi nhận được đầy đủ số tiền chuyển nhượng Bên A sẽ ký giấy xác nhận đã thanh toán cho Bên B.

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên Chuyển nhượng:

• Bên chuyển nhượng tuyên bố và bảo đảm vào ngày ký Hợp đồng rằng:

+ Bên chuyển nhượng hiện là thành viên của Công ty………..được tổ chức và tồn tại hợp thức và đang hoạt động tốt theo pháp luật Việt Nam và Bên Chuyển nhượng đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để Chuyển nhượng phần Vốn góp;

+ Phần Vốn góp đã được đăng ký hợp thức và đã thanh toán đầy đủ cho Công ty ………..;

+ Bên chuyển nhượng cam kết dùng mọi tài sản của cá nhân mình để thanh toán mọi nghĩa vụ, khoản nợ của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng trở thành thành viên của Công ty…….;

• Hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ sở hữu phần cổ phần chuyển nhượng cho Bên nhận chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo quyền lợi cho Bên B;
• Bên chuyển nhượng bàn giao quyền quản lý phần Vốn góp Công ty ………. và cùng Bên nhận chuyển nhượng thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để bên nhận chuyển nhượng có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Việc Bên Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức và đã có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên;
• Bên chuyển nhượng có trách nhiệm nộp mọi loại thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 5: Trách nhiệm  của Bên nhận Chuyển nhượng:

• Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định theo các cam kết tại hợp đồng này;
• Bên nhận Chuyển nhượng sẽ thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ với tư cách là thành viên Công ty ……….. sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
• Bên nhận Chuyển nhượng không chịu trách nhiệm gì đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng có tên trong đăng ký kinh doanh.
• Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên nhận Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của cơ quan có thẩm quyền có liên quan.

Điều 6. Giải quyết tranh chấp

Khi có tranh chấp phát sinh, hai bên phải cùng nhau thương lượng để giải quyết.

Trường hợp không thương lượng được, một trong hai bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật. Mọi phí tổn do bên thua kiện chịu.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng :

– Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được lập bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký của Các Bên.

– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng vẫn có giá trị và các Bên có nghĩa vụ phải tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

• Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào.
• Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên, không có bất kỳ sự đơn phương chấm dứt Hợp đồng nào mà không có sự thoả thuận giữa các Bên liên quan.


Điều 9: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 10: Điều khoản cuối cùng

• Các Bên đã đọc kỹ, đồng ý và tự nguyện ký vào Hợp đồng này mà không chịu bất ký một sự đe dọa, ép buộc nào;
• Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký;
• Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản có giá trị như nhau do mỗi bên giữ 02 (hai) bản.

BÊN NHẬN CHUYÊN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG

XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY TNHH ……………

XAC NHẬN CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÒN LẠI

Trên đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hãy gọi tới Tổng đài tư vấn pháp luật, để lại tin nhắn hoặc gửi thư tới: contact@luatthaian.vn.

7. Dịch vụ soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của Luật Thái An

Công ty Luật Thái An chuyên tư vấn, soạn thảo, rà soát các loại hợp đồng với nội dung được soạn thảo theo đúng yêu cầu của khách hàng, theo thực tế đàm phán hợp đồng đến thời điểm khách hàng gửi yêu cầu nên tiện cho việc thoả thuận đàm phán hợp đồng.

Để tìm hiểu về dịch vụ của chúng tôi, bạn vui lòng tham khảo bài viết Dịch vụ soạn thảo hợp đồng uy tín.

Ngoài dịch vụ soạn thảo hợp đồng, khách hàng có thể tham khảo thêm các dịch vụ khác như rà soát hợp đồng, tư vấn đàm phán thương lượng, thực hiện, thanh lý và tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng.

HÃY LIÊN HỆ NGAY LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!