Chia doanh nghiệp / chia công ty như thế nào ?

Chia doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng và chiến lược rõ ràng. Quá trình này thường xảy ra khi một công ty quyết định tách thành các đơn vị kinh doanh nhỏ hơn để tăng cường hiệu quả hoạt động, tập trung vào các lĩnh vực cụ thể, hoặc để đáp ứng yêu cầu pháp lý.

Việc chia doanh nghiệp cần được thực hiện theo quy định của pháp luật, đảm bảo rằng mọi quyền lợi của cổ đông, nhân viên, và các bên liên quan khác được bảo vệ. Nó cũng liên quan đến việc chia tài sản, nợ nần, và trách nhiệm pháp lý giữa các đơn vị mới thành lập. Quá trình này đòi hỏi sự tham vấn từ các chuyên gia tài chính và pháp lý để đảm bảo sự chuyển giao diễn ra mượt mà và hiệu quả.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chia doanh nghiệp / chia công ty

Cơ sở pháp lý điều chỉnh chia doanh nghiệp / chia công ty là:

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 215/2016/TT-BTC ngày 10/11/2016 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

2. Thế nào là chia doanh nghiệp / chia công ty ?

Chia doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một doanh nghiệp được chia thành hai hay nhiều doanh  nghiệp mới và chẩm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị chia. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyên giao từ doanh nghiệp bị chia sang cho các doanh nghiệp mới.

Cần lưu ý là chia doanh nghiệp khác với tách doanh nghiệp:

Chia doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp đều là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Điểm giống nhau của hai hình thức này là ở chỗ một vài doanh nghiệp mới được hình thành sau quá trình chia tách. Sự khác nhau là ở điếm sau:

• Chia doanh nghiệp: Sau khi chia thì doanh nghiệp bị chia chấm dứt sự tồn tại, vài doanh nghiệp mới được thành lập từ doanh nghiệp bị chia.
• Tách doanh nghiệp: Sau khi tách thì doanh nghiệp bị tách tiếp tục tồn tại song song với một vài doanh nghiệp mới được tách từ nó ra.

Xem thêm:

Tách doanh nghiệp / tách công ty như thế nào ?

3. Thẩm quyền quyết định chia doanh nghiệp / chia công ty thuộc về ai ?

Thẩm quyền quyết định việc chia doanh nghiệp thuộc về Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

4. Cần làm gì để có thể chia doanh nghiệp / chia công ty ?

Khi quyết định việc chia doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp phải quyết định về tất cả các vấn đề liên quan, bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ti bị chia, tên các công ti sẽ thành lập;
• Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ti;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ti bị chia sang các công ti mới thành lập;
• Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ti bị chia;
• Thời hạn thực hiện chia công ti;
• Thông qua điều lệ doanh nghiệp, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ti, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc…

5. Cách thức chia doanh nghiệp / chia công ty ?

Việc chia doanh nghiệp tiến hành theo cách thức chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ti để thành lập hai hoặc nhiều công ti mới. Tùy thuộc sự lựa chọn và quyết định cùa chủ sở hữu, có thể chia doanh nghiệp / chia công ty theo các cách sau đây:

• chia một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ti mới theo tỉ lệ sở hữu trong công ti bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ti mới.
• chuyển toàn bộ phần vốn góp, cổ phần cùa một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sàn tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp cùa họ được chuyển sang cho các công ti mới.

6. Thủ tục chia doanh nghiệp / chia công ty

Thủ tục chia doanh nghiệp / chia công ty được thực hiện với các bước cơ bản là:

• Chủ sở hữu quyết định việc chia doanh nghiệp, nội dung, cách thức chia doanh nghiệp (gọi chung là phương án chia doanh nghiệp);
• Thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ti, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp mới;
• Thực hiện phân chia theo phương án đã quyết;
• Tiến hành đăng kí doanh nghiệp cho doanh nghiệp mới và cập nhật tình trạng của doanh nghiệp bị chia trên cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.

Lưu ý: Doanh nghiệp bị chia và doanh nghiệp mới có thể là những doanh nghiệp cùng loại hình nhưng điều này là không bắt buộc. Tuy nhiên, luật pháp hiện hành có thể chỉ quy định doanh nghiệp nào được chia và chia thành những loại nào. Các trường hợp pháp luật chưa quy định thì chưa có cơ sở pháp lí để tiến hành. Ví dụ; Luật Doanh nghiệp năm 2014 không có quy định về chia công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, do vậy, không thể thực hiện được việc chia các doanh nghiệp này trên thực tế. 

7. Hồ sơ chia doanh nghiệp / chia công ty

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia;
• Tên các công ty sẽ thành lập;
• Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;
• Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia;
• Thời hạn thực hiện chia công ty.

Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Sau đó, khi thành lập công ty mới thì cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm:

• Nghị quyết chia công ty;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia;
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phù hợp với từng loại hình công ty mới.

8. Hệ quả của việc chia doanh nghiệp / chia công ty

Như vậy, có thể thấy, chia doanh nghiệp dẫn tới những hệ quả như sau:

a. Hệ quả của việc chia doanh nghiệp / chia công ty về địa vị pháp lý

• Doanh nghiệp cũ được chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới;
• Doanh nghiệp cũ chấm dứt tồn tại khi doanh nghiệp mới chính thức ra đời (thời điểm là doanh nghiệp mới được cấp Giấy chứng nhận đãng kí doanh nghiệp);

b. Hệ quả của việc chia doanh nghiệp / chia công ty về quyền và nghĩa vụ đối với người lao động

Công ty mới chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động.

Trường hợp không sử dụng hết số lao động hiện có, người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo quy định. Trường hợp bắt buộc phải cho người lao động thôi việc thì phải trả trợ cấp mất việc làm cho người lao động theo quy định.

c. Hệ quả của việc chia doanh nghiệp / chia công ty về quyền và nghĩa vụ đối với cơ quan thuế

Khi thực hiện việc chia doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế đến thời điểm có quyết định chia doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền và có trách nhiệm nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn cùng với thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế.

Trường hợp có số thuế giá trị gia tăng (GTGT) nộp thừa hoặc số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ hết, doanh nghiệp sẽ được hoàn thuế GTGT nếu nộp thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ thuế.

d. Hệ quả của việc chia doanh nghiệp / chia công ty về quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng

Do có sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ từ doanh nghiệp bị chia, các công ti mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,nghĩa vụ tài sản khác của công ti bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng để một trong số các công ti đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc đăng ký kinh doanh , đăng ký đầu tư là một nhu cầu tương đối thường xuyên của các nhà đầu tư là cá nhân hoặc doanh nghiệp. Khi có nhu cầu này, nhà đầu tư cần nắm bắt được các công việc cần làm hoặc liên hệ với Công ty Luật Thái An thay mặt doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chia doanh nghiệp / chia công ty một cách nhanh chóng  với chi phí hợp lý nhất.

LIÊN HỆ NGAY LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC SỬ DỤNG DỊCH VỤ!