Muốn chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần thì làm thế nào?

Chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn để mở rộng hoạt động kinh doanh, bởi công ty tnhh là loại hình doanh nghiệp có quy mô không lớn và sự hạn chế trong các phương thức huy động vốn. Pháp luật doanh nghiệp mới nhất quy định về thủ tục chuyển đổi này ra sao – hãy theo dõi ngay bài viết dưới đây của Công ty Luật Thái An chúng tôi để biết thêm chi tiết.

1. Có thể chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần bằng nhưng cách nào?

Công ty tnhh có 2 loại hình: Công ty tnhh 1 thành viên và Công ty tnhh 2 thành viên trở lên. Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty tnhh có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo những cách thức sau đây:

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
• Kết hợp ba phương thức và các phương thức khác.

Xem thêm:

Đặc điểm của Công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp 2020

2. Điều kiện để chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần là gì?

Để chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần thì công ty chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện của Công ty cổ phần như

• Phải có ít nhất 3 người góp vốn để trở thành cổ đông trong công ty cổ phần
• Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
• Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp 2020;
• Có hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần hợp lệ
• Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

Xem thêm:

Các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh là gì ?

Đặt tên doanh nghiệp sao cho đúng luật? Thay đổi tên có được không ?

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần

 Căn cứ Điều 23, Điều 24 và Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh sang công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau: 

3.1 Hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh một thành viên thành công ty cổ phần 

Hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh một thành viên thành công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Nếu chủ sở hữu công ty Tnhh là pháp nhân thì cần có giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với pháp nhân (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước), giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì cần có bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật Xem thêm: Thừa kế cổ phần công ty
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3.2 Hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần 

Hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Nếu chủ sở hữu công ty Tnhh là pháp nhân thì cần có giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với pháp nhân (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước), giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì cần có bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Trong trường hợp này hồ sơ không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

4. Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần

Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần được tiến hành theo các bước sau đây: 

Bước 1: Nộp hồ sơ

Công ty phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư

trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Theo đó, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo một trong hai cách sau:

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Doanh nghiệp có thể nộp trực tuyến bằng thức sử dụng tài khoản đăng kí kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số công cộng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ

Sau khi tiếp nhận được hồ sơ, Phòng đăng kí kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần. Nếu hồ sơ hợp lệ thì sẽ thông báo cho người nộp về Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ.

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó ghi nhận những nội dung thay đổi về việc chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Bước 3: Nhận kết quả và Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty tnhh sang công ty cổ phần nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đi nhận kết quả cần mang Giấy xác nhận mà Phòng Đăng ký kinh doanh đã gửi, giấy tờ cá nhân bản gốc (chứng minh nhân dân/căn cước công dân của người nhận hồ sơ để nhận kết quả).

Phòng đăng kí kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư sẽ công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Những thông tin được thay đổi sẽ tương đương với thông tin trong hồ sơ mà doanh nghiệp đã nộp.

5. Chuyển đổi công ty tnhh có vốn nước ngoài thành công ty cổ phần

Nếu công ty / doanh nghiệp có vốn nước ngoài thì sẽ phải điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư sau khi điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), trong các trường hợp sau:

• Chuyển từ công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài sang công ty cổ phần;
• Công ty TNHH hai thành viên trở có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở có tổ chức kinh tế khác nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên, mà tổ chức kinh tế đó có từ 51% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư gồm các giấy tờ sau:

• Văn bản của nhà đầu tư đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Bản sao GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của nhà đầu tư sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình.
• Nghị quyết/ Quyết định của nhà đầu tư về việc chuyển đổi loại hình, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư (bản sao).
• Nghị quyết/ Quyết định của nhà đầu tư về việc chuyển đổi loại hình, trong đó có nội dung về:
  • tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp chuyển đổi và của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi;
  • thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp chuyển đổi;
  • phương án sử dụng lao động;
  • thời hạn thực hiện chuyển đổi;
  • việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư (bản sao)
• Văn bản đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, trong đó nêu rõ nội dung chuyển đổi do đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong doanh nghiệp biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định.
• Trường hợp chuyển đổi có bổ sung thêm thành viên mới thì trong hồ sơ nói trên còn bao gồm:
  • Đối với thành viên mới là cá nhân: Bản sao CMND/CCCD, Hộ chiếu hoặc Chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
  • Đối với thành viên mới là pháp nhân: Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác; Quyết định ủy quyền, Giấy CMND/CCCD, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên mới là pháp nhân nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ phải có chứng thực của cơ quan nơi pháp nhân đó đã đăng ký.

Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất, khu kinh tế.

Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ thời điểm nộp hồ sơ hợp lệ.

6. Trách nhiệm pháp lý khi chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần

Sau khi chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần thì những thông tin được giữ nguyên đó là:

• Không thay đổi số mã số doanh nghiệp – mã số thuế.
• Không thay đổi ngày đăng ký thành lập công ty
• Không thay đổi hình thức kê khai và nộp thuế, không thay đổi các chỉ tiêu về thuế.

Bên cạnh đó, Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

7. Xử phạt hành chính nếu không đăng ký chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định của pháp luật, khi chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu vi phạm quy định này thì doanh nghiệm sẽ bị phạt hành chính, cụ thể như sau:

• Phạt tiền từ 1.000.000 đồng – 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
• Phạt tiền từ 5.000.000 đồng – 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng – 15.000.000 đồng đối với hành vi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
• Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần theo trình tự và thủ tục đã nêu ở trên.

8. Những lưu ý khi chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần

a. Nộp thuế thu nhập nếu chuyển nhượng vốn góp

Trường hợp chuyển đổi bằng hình thức chủ sở hữu, thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho người mới thì cá nhân chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân.

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân phải nộp tại chi cục thuế quản lý trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, kể cả trong trường hợp không phát sinh thu nhập chịu thuế.

Đối với chủ sở hữu, thành viên là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

b. Thực hiện thủ tục khai nhận thừa kế nếu thừa kế phần vốn góp

Trường hợp chuyển đổi bằng hình thức thừa kế phần vốn góp, cá nhân nhận thừa kế phải thực hiện các thủ tục về thừa kế theo quy định của pháp luật dân sự trước khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm:

Khai nhận thừa kế: Thủ tục pháp lý quan trọng

c. Thực hiện một số việc sau khi chuyển đổi

Sau khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, công ty phải thực hiện các công việc:

• Khắc lại con dấu cho doanh nghiệp;
• Làm bảng tên mới;
• Thông báo về việc thay đổi tên doanh nghiệp với các đơn vị ngân hàng, bảo hiểm xã hội, đối tác, khách hàng;
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên các giấy tờ của công ty như hóa đơn điện tử, chữ ký số, các loại giấy phép con, giấy tờ sở hữu tài sản của công ty…
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như: địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

9. Dịch vụ Tư vấn chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần của Công ty Luật Thái An

Công ty Luật Thái An là một hãng luật có nhiều năm kinh nghiệm trong việc tư vấn chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần. Chúng tôi đã hỗ trợ chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần cho hàng trăm doanh nghiệp trên địa bàn cả nước, mang đến sự an tâm cho khách hàng trong hoạt động kinh doanh.

Nếu Quý khách hàng đang gặp khó khăn trong việc chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần, Quý khách hàng đang cần tìm đơn vị tư vấn chuyên nghiệp, hỗ trợ thủ tục từ a-z thì đừng ngại ngần hãy liên hệ ngay với Luật Thái An chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời.

Đến với dịch vụ tư vấn chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần của Công ty Luật Thái An, Quý khách hàng yên tâm bởi:

• Dịch vụ trọn gói, không phát sinh chi phí
• Tư vấn pháp luật hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, tận tình, chu đáo
• Thay mặt Quý khách hàng thực hiện các thủ tục hành chính
• Chuyển giao kết quả tận nơi cho Quý khách hàng
• Cam kết đúng hẹn, tiết kiệm thời gian
• Chi phí dịch vụ ở mức độ phải chăng, phù hợp với mọi khách hàng.

Hãy liên hệ ngay Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An, chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ Quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi.