Bảo lưu quyền sở hữu theo Bộ luật dân sự năm 2015

Trong các giao dịch mua bán tài sản, đặc biệt là tài sản có giá trị lớn như ô tô, bất động sản, máy móc thiết bị…, bảo đảm việc chuyển giao quyền sở hữu đúng thời điểm thanh toán đầy đủ là rất quan trọng. Tuy nhiên, thực tế cho thấy rủi ro pháp lý luôn tồn tại nếu người mua chưa trả đủ tiền mà tài sản đã được chuyển giao. Để giải quyết vấn đề này, pháp luật đã mở rộng quyền bảo đảm cho bên bán bằng cách thỏa thuận “bảo lưu quyền sở hữu”.

Bài viết này cung cấp tổng quan toàn diện về bảo lưu quyền sở hữu theo quy định của pháp luật dân sự, nêu rõ định nghĩa, quyền, nghĩa vụ pháp lý của các bên và các cân nhắc thực tế.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về bảo lưu quyền sở hữu

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về bảo lưu quyền sở hữu là các văn bản pháp luật sau đây:

2.  Bảo lưu quyền sở hữu là gì?

Bảo lưu quyền sở hữu là một trong các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán tài sản, theo đó bên bán vẫn giữ quyền sở hữu đối với tài sản đã bán cho đến khi bên mua thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.

Ví dụ: Công ty A bán cho Công ty B một lô máy móc thiết bị sản xuất với giá 2 tỷ đồng. Theo thỏa thuận, Công ty A sẽ bảo lưu quyền sở hữu máy móc thiết bị trên cho đến khi Công ty B thanh toán đầy đủ số tiền 2 tỷ đồng. Trong thời gian bảo lưu quyền sở hữu, lô máy móc thiết bị có thể đặt tại địa điểm của Công ty A hoặc của Công ty B, nhưng quyền sở hữu vẫn thuộc Công ty A.

3. Quy định về điều kiện có hiệu lực, hình thức của biện pháp bảo lưu quyền sở hữu

3.1. Hình thức:

Theo khoản 2 Điều 331 Bộ luật dân sự năm 2015 thì Bảo lưu quyền sở hữu phải được lập thành văn bản riêng hoặc được ghi trong hợp đồng mua bán.

Xem thêm: Hợp đồng mua bán hàng hóa: Tất cả những điều cần biết

3.2. Điều kiện:

Để thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu có hiệu lực, cần đáp ứng các điều kiện sau:

  • Thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng: Điều khoản bảo lưu phải được đưa vào hợp đồng mua bán một cách minh bạch, cụ thể, tránh mơ hồ. Ví dụ: “Quyền sở hữu tài sản sẽ chuyển cho bên mua sau khi đã thanh toán đủ 100% giá trị hợp đồng trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký.”
  • Tài sản phải có thể xác định được: Cần mô tả rõ tài sản (xe, máy móc, căn hộ…) bằng tên, loại, số seri, model, đặc điểm kỹ thuật, vị trí địa lý (đối với bất động sản). Nếu tài sản không xác định được, điều khoản bảo lưu khó thực hiện.
  • Giao tài sản cho bên mua nhưng không chuyển quyền sở hữu: Thực tế giao tài sản có thể diễn ra trước khi trả đủ tiền, nhưng điều quan trọng là quyền sở hữu chưa chuyển, phải nêu rõ tại hợp đồng.
  • Bên mua chưa thanh toán hoặc thanh toán chậm: Thỏa thuận thường áp dụng khi bên mua thanh toán theo kỳ hạn, trả góp, hoặc vay tài chính. Khi họ chậm hoặc không trả, bảo lưu trở thành công cụ pháp lý để bên bán thu hồi tài sản.

4. Phạm vi của nghĩa vụ được bảo đảm như thế nào?

Bảo lưu quyền sở hữu là một trong các biện pháp bảo đảm nghĩa vụ, tức là để đảm bảo rằng bên mua sẽ phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình cho đến khi chuyển giao quyền sở hữu đối với hàng hóa. Căn cứ theo Điều 293 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm như sau:

  • Nghĩa vụ có thể bảo đảm 01 phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ. Tuy nhiên, nếu 02 bên không thỏa thuận về phạm vi thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ coi như được bảo đảm toàn bộ, kể cả nghĩa vụ trả lãi, tiền phạt và bồi thường thiệt hại.
  • Nghĩa vụ được bảo đảm có thể là nghĩa vụ hiện tại, nghĩa vụ trong tương lai hoặc nghĩa vụ có điều kiện.
  • Đối với trường hợp bảo đảm nghĩa vụ trong tương lai thì nghĩa vụ được hình thành trong thời hạn bảo đảm là nghĩa vụ được bảo đảm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Xem thêm: Các biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng

bảo lưu quyền sở hữu
 Bên mua tài sản phải chịu rủi ro về tài sản trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu – Nguồn: Luật Thái An

5. Quyền và nghĩa vụ của bên mua tài sản trong thời gian bảo lưu quyền sở hữu

Cho đến khi quyền sở hữu được chuyển giao đầy đủ từ bên bán sang bên mua thì bên mua có những quyền nhất định. Điều 333 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về quyền và nghĩa vụ của bên mua tài sản trong thời gian bảo lưu quyền sở hữu như sau:

  • Sử dụng tài sản và hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu có hiệu lực.
  •  Chịu rủi ro về tài sản trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Ngoài ra, bên mua còn có những quyền, nghĩa vụ liên quan đến tài sản mua. Điều 41 Nghị định 21/2021/NĐ-CP quy định như sau:

  • Trường hợp bên mua phải trả lại tài sản mua cho bên bán do vi phạm nghĩa vụ thanh toán nhưng tại thời điểm hoàn trả, giá trị tài sản lớn hơn giá trị tài sản ban đầu do bên mua hoặc bên thứ ba đã đầu tư làm tăng giá trị tài sản thì bên bán phải hoàn lại giá trị chênh lệch cho người đã đầu tư vào tài sản.
  • Việc đầu tư vào tài sản mua phải phù hợp với quy định tại khoản 5 Điều 20 Nghị định 21/2021/NĐ-CP (quy định về đầu tư vào tài sản thế chấp)
  •  Bên mua không phải chịu trách nhiệm về hao mòn tự nhiên của tài sản được bảo lưu quyền sở hữu.

Xem thêm:  Nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa

7. Việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ về bảo lưu quyền sở hữu thế nào?

  • Bên bán chuyển giao quyền yêu cầu bên mua thanh toán tiền thì quyền bảo lưu quyền sở hữu cũng được chuyển cho bên nhận chuyển giao quyền yêu cầu thanh toán tiền.
  • Bên mua mà bán hoặc chuyển giao khác về quyền đối với tài sản mua sau khi bảo lưu quyền sở hữu được đăng ký thì người mua lại, người nhận chuyển giao quyền đối với tài sản mua phải kế thừa nghĩa vụ về bảo lưu quyền sở hữu.

8. Bên mua không thanh toán thì bên bán có quyền đòi lại tài sản không?

Theo Điều 332 Bộ luật dân sự  năm 2015 thì khi sử dụng biện pháp bảo lưu quyền sở hữu, trường hợp bên mua không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho bên bán theo thỏa thuận thì bên bán có quyền đòi lại tài sản.

Bên bán hoàn trả cho bên mua số tiền bên mua đã thanh toán sau khi trừ giá trị hao mòn tài sản do sử dụng. Trường hợp bên mua làm mất, hư hỏng tài sản thì bên bán có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.

9. Hiệu lực của biện pháp bảo lưu quyền sở hữu với bên thứ ba

Bảo lưu quyền sở hữu phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký.

10. Bảo lưu quyền sở hữu chấm dứt khi nào?

Căn cứ Điều 334 Bộ luật dân sự năm 2015 thì bảo lưu quyền sở hữu chấm dứt trong trường hợp sau đây:

  • Nghĩa vụ thanh toán cho bên bán được thực hiện xong.
  • Bên bán nhận lại tài sản bảo lưu quyền sở hữu.
  • Theo thỏa thuận của các bên.

11. Lợi ích và rủi ro khi sử dụng biện pháp bảo lưu quyền sở hữu

11.1. Lợi ích

  • Bảo vệ bên bán: đảm bảo thu đủ tiền, giảm rủi ro mất vốn.

  • Tạo động lực cho bên mua: thanh toán đúng hạn để sở hữu hợp pháp.

  • Tăng tính an toàn cho giao dịch: đặc biệt khi bên mua là thương nhân hoặc doanh nghiệp.

11.2. Hạn chế

  • Khó thi hành khi hợp đồng mơ hồ: nếu điều khoản không rõ ràng, toà án có thể hủy bỏ.

  • Không đăng ký bảo đảm: tài sản đăng ký nếu không đăng ký biện pháp, bên bán dễ thất thế khi tranh chấp với người khác.

  • Rủi ro mất mát tài sản: tài sản tổn thất, hư hỏng hoặc bên mua bán ra ngoài (vỡ nợ rồi toàn quyền bảo lưu).

  • Chi phí thi hành: chi phí đi kèm như kiện tụng, vận chuyển tài sản cưỡng chế trả lại.

12. Sự cần thiết sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật về bảo lưu quyền sở hữu

Bảo lưu quyền sở hữu là cơ chế pháp lý quan trọng được quy định trong Bộ luật Dân sự 2015, cho phép bên bán giữ quyền sở hữu tài sản cho đến khi bên mua thanh toán đầy đủ. Tuy nhiên, việc áp dụng cơ chế này đòi hỏi sự hiểu biết chuyên sâu về pháp luật và kỹ năng soạn thảo hợp đồng chặt chẽ.

Việc sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn là cần thiết để:

  • Soạn thảo điều khoản bảo lưu rõ ràng, hợp pháp và có tính thực thi.

  • Tư vấn về việc đăng ký biện pháp bảo đảm (nếu tài sản phải đăng ký).

  • Hướng dẫn xử lý khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

  • Đại diện giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bên bán.

Luật sư không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn là người đồng hành trong suốt quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng. Việc đầu tư vào tư vấn pháp lý ngay từ đầu chính là bảo vệ tài sản và quyền lợi lâu dài của doanh nghiệp và cá nhân trong các giao dịch mua bán có điều kiện.

Xem thêm: Đặt cọc: Hiểu đúng luật để tránh rủi ro

Kết luận

“Bảo lưu quyền sở hữu” theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 là công cụ hữu hiệu giúp bên bán chủ động đảm bảo quyền lợi trong các giao dịch tài sản giá trị lớn, trả trước – trả sau. Nếu được xây dựng rõ ràng, chi tiết trong hợp đồng giao nhận, mô tả tài sản đầy đủ và (nếu cần) đăng ký biện pháp bảo đảm hợp pháp, cơ chế này không chỉ bảo vệ bên bán mà còn tạo ra tính ổn định trên thị trường tín dụng thương mại.

Tuy nhiên, để thực tế hiệu quả, bên bán cần cẩn trọng trong giai đoạn soạn thảo, đăng ký (nếu cần), cập nhật và theo dõi tiến độ thanh toán, kiểm tra tình trạng tài sản, và sẵn sàng xử lý tình huống pháp lý khi bên mua vi phạm. Khi đó, bảo lưu quyền sở hữu thực sự đóng vai trò như một “lá chắn” pháp lý, làm giảm rủi ro, thúc đẩy tính minh bạch, bảo đảm quyền lợi hợp pháp cho các bên tham gia giao dịch.

Việc sử dụng dịch vụ luật sư không chỉ đơn thuần là hỗ trợ thủ tục – mà còn là một bước bảo hiểm pháp lý cần thiết, giúp phòng ngừa rủi ro, tăng độ tin cậy của hợp đồng, và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp hoặc cá nhân trong mọi giai đoạn: từ đàm phán, giao kết, thực hiện cho đến xử lý tranh chấp.

Đội ngũ chuyên gia pháp lý của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi vấn đề pháp lý —hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ pháp lý phù hợp!

Đàm Thị Lộc
Bài viết mới nhất của Đàm Thị Lộc (Xem tất cả)