Hợp đồng nhập khẩu: Những quy định cần biết!

Trong thời đại toàn cầu hóa, các hoạt động kinh tế của Việt Nam phát triển nhanh chóng, hòa nhập với thị trường toàn cầu. Một hoạt động đóng vai trò then chốt như vậy là nhập khẩu, được quản lý và điều chỉnh bởi Hợp đồng Nhập khẩu. Hướng dẫn toàn diện này nhằm mục đích làm sáng tỏ những điểm cốt yếu của các hợp đồng này và tầm quan trọng của chúng đối với nền kinh tế đang phát triển của Việt Nam.

1. Khái niệm cơ bản về Hợp Đồng Nhập Khẩu:

Hành trình của Việt Nam từ một nền kinh tế chủ yếu đóng sang nền kinh tế mở và hội nhập rất đáng chú ý. Công cụ cốt lõi tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình chuyển đổi sang lĩnh vực nhập khẩu này là “Hợp Đồng Nhập Khẩu”. Về cốt lõi, hợp đồng nhập khẩu là sự thỏa thuận giữa hai bên chính: nhà nhập khẩu, thường có trụ sở tại Việt Nam và nhà xuất khẩu từ một quốc gia khác.

Định nghĩa về hoạt động nhập khẩu hàng hóa được quy định tại khoản 2 Điều 28 Luật thương mại 2005 như sau:

“2. Nhập khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa vào lãnh thổ Việt Nam từ nước ngoài hoặc từ khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.

Theo đó, Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa là sự thỏa thuận của các bên về việc hàng hoá được đưa vào lãnh thổ Việt Nam từ nước ngoài hoặc từ khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật. Trong đó bên bán/bên xuất khẩu phải cung cấp hàng hóa,chuyển giao các chứng từ có liên quan đến hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa, bên mua/bên nhập khẩu phải thanh toán tiền hàng và nhận hàng.

2. Các khía cạnh pháp lý và quy định tại Việt Nam:

Bối cảnh pháp lý của Việt Nam giám sát các hợp đồng nhập khẩu rất chặt chẽ. Các hợp đồng này thường phải tuân theo luật pháp hiện hành của quốc gia, yêu cầu giấy phép và tài liệu cụ thể để xác nhận. Hơn nữa, các nhà nhập khẩu phải nhận thức sâu sắc về thuế quan, thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

• Chủ thể của hợp đồng là Bên bán (bên xuất khẩu) và bên mua (bên nhập khẩu). Chủ thể của hợp đồng nhập khẩu thường có trụ sở ở các quốc gia khác nhau, nhưng là không bắt buộc và vẫn có thể nằm trên cùng lãnh thổ của Quốc Gia hoặc vùng lãnh thổ.
• Quy định hải quan và nhập khẩu: Một phần quan trọng của nhập khẩu liên quan đến việc điều hướng các quy trình hải quan của Việt Nam. Điều bắt buộc là phải hiểu các quy trình cần thiết để tránh những cạm bẫy tiềm ẩn và đảm bảo quá trình di chuyển sản phẩm được liền mạch. Về mặt sở hữu trí tuệ, các nhà nhập khẩu cần cảnh giác, bảo vệ kiểu dáng sản phẩm, nhãn hiệu và bằng sáng chế trong quá trình nhập khẩu.

• Đối tượng của hợp đồng nhập khẩu là Hàng hóa – tài sản được phép mua bán, trao đổi theo pháp luật của nước bên mua và nước bên bán. Căn cứ vào điều kiện kinh tế – xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa cấm nhập khẩu, danh mục hàng hóa nhập khẩu theo giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và thủ tục cấp giấy phép.
• Hình thức của hợp đồng nhập khẩu: Theo Khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại năm 2005 thì hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nói chung và hợp đồng nhập khẩu nói riêng phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

3. Các yếu tố chính của hợp đồng nhập khẩu:

a. Thông tin về các bên liên quan

Hợp đồng cần ghi nhận đầy đủ thông tin của các bên giao kết hợp đồng, bao gồm:

• Tên thương mại;
• Địa chỉ;
• Thông tin về giấy phép thành lập;
• Người đại diện;
• Thông tin liên hệ:…

b. Đối tượng của hợp đồng

Hai bên thỏa thuận với nhau về những loại hàng hóa sẽ được nhập khẩu. Lưu ý: trong hợp đồng nhập khẩu cần miêu tả rõ thông tin của loại hàng hóa đó như:

• Điều kiện tên hàng : Tên hàng phải đảm bảo chính xác để các bên mua bán đều hiểu và thống nhất. Do vậy ngoài tên chung còn cần phải gắn với ký mã hiệu hoặc địa danh tên hãng… cơ quan có trách nhiêm cấp giấy phép giữ bản quyền
• Điều kiện phẩm chất: Hợp đồng cần ghi rõ tiêu chuẩn quy định phẩm chất hàng hóa. Có thể căn cứ vào mẫu hàng, vào các tài liệu kỹ thuật, nhãn hiệu hàng hóa, hay căn cứ vào một tiêu chuẩn được tập quán thương mại quốc tế công nhận
• Quy định về số lượng hàng hóa, đơn vị tính: Khi giao dịch mua bán cần thống nhất cách tính số lượng hàng hóa. Bởi lẽ trong kinh doanh quốc tế, người ta áp dụng nhiều loại hệ thống đo lường khác nhau như đơn vị đo chiều dài, đơn vị đo diện tích…Đối với trọng lượng, người ta có thể xác định trọng lượng theo trọng lượng cả bì, trọng lượng tịnh hoặc trọng lượng thương mại…
• Quy định về nguồn gốc, xuất xứ hàng hóa…

c. Thời gian, địa điểm giao nhận, điều kiện giao nhận hàng hóa

Trong hợp đồng xuất khẩu, hai bên thỏa thuận về thời gian, địa điểm giao và nhận, cần ghi rõ thông tin về địa chỉ sẽ được giao nhận đối với mỗi lần giao nhận. Đối với chi phí liên quan đến việc giao nhận hàng hóa: như chi phí xếp dỡ, chi phí kiểm đếm,… thì các bên trong hợp đồng thỏa thuận với nhau về bên phải chịu chi phí.

XEM THÊM: CHUYỂN RỦI RO KHI GIAO HÀNG 

d. Giá cả, phương thức thanh toán, thời gian thanh toán

Hai bên thỏa thuận với nhau về các nội dung sau đây:

• Đồng tiền tính giá : Giá cả buôn bán quốc tế có thể được thể hiện bằng đồng tiền cuả nước xuất khẩu hoặc của nước nhập khẩu hoặc của một nước thứ ba, nhưng phải là đồng tiền ổn định và tự do chuyển đổi được
• Mức giá: Giá cả trong các hợp đồng là giá quốc tế
• Phương pháp quy định giá: Tùy theo thỏa thuận trong hợp đồng, Giá có thể được quy định theo các loại sau: Giá cố định, giá quy định, vấn đề điều chỉnh giá
• Giảm giá (nếu có)
• Số lần thanh toán, mức thanh toán của mỗi lần
• Thời hạn thanh toán: thanh toán trước giao hàng, ngay khi giao hàng và sau khi giao hàng.
• Phương thức thanh toán: phương thức nhờ thu, phương thức tín dụng chứng từ, phương thức chuyển tiền, phương thức chuyển khoản…
• Điều kiện đảm bảo hối đoái do các bên thỏa thuận để tránh tổn thất có thể xảy ra kho các đồng tiên sụt giá hoặc tăng giá.
• Chứng từ thanh toán: các bên nên quy định rõ việc người bán phải cung cấp cho ngươi mua những chứng từ chứng minh đã giao hàng cho người vận tải như hai bên đã thỏa thuận: hối phiếu, vận đơn, hóa đơn bán hàng, bảng kê chi tiết hàng hóa, giấy chứng nhận xuất xứ…

Đối với trường hợp nợ thanh toán thì bên bán có thể dừng giao hàng hóa cho đến khi bên mua thanh toán sao cho tổng số nợ tồn và giá trị đặt sản phẩm mới nằm trong mức nợ được giới hạn mà hai bên đã thỏa thuận.

Số tiền chậm trả ngoài thời gian đã quy định, phải chịu lãi theo mức lãi suất mà hai bên đã thỏa thuận. Nếu việc chậm trả kéo dài hơn thời gian thỏa thuận thì bên mua phải chịu thêm lãi suất quá hạn mà hai bên thỏa thuận.

đ. Bao gói và ký hiệu trong hợp đồng nhập khẩu:

Hai bên thỏa thuận với nhau chi tiết về các thức đóng gói đối với hàng hóa, quy trình đóng gói để đảm bảo hàng hóa của hợp đồng ngoại thương được bảo vệ một cách trọn vẹn không bị hư hại.

Đối với ký hiệu thì hai bên cần thỏa thuận rõ thông tin ký hiệu được sử dụng để tránh nhầm lẫn với các kiện hàng hóa khác, trong đó bao gồm: tên người gửi, số hợp đồng, số kiện hàng, trọng lượng, cảng đến, người nhận hàng, kích thước hàng hóa,…

Hai bên thỏa thuận về việc bên sẽ chịu trách nhiệm trong trường hợp bị mất mát hư hỏng, đổ vỡ, hoặc bị rỉ sét, ăn mòn do thiếu sót trong việc bao gói hàng hóa.

e. Bảo hiểm, bảo hành hàng hóa (nếu có) trong hợp đồng nhập khẩu

Hai bên thỏa thuận về các điều kiện, thời gian để hàng hóa được bảo hiểm hoặc bảo hành, bên phải chịu trách nhiệm cho việc mua bảo hiểm hay bảo hành đối với hàng hóa có chế độ bảo hành.

>>> Xem thêm: Quy định về bảo hành trong hợp đồng

f. Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên

Một số quyền và nghĩa vụ của bên mua/bên nhập khẩu trong hợp đồng nhập khẩu

• Bên mua có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ chi phí mà hai bên đã thỏa thuận.
• Tổ chức tiếp nhận nhanh, an toàn, dứt điểm cho từng lô hàng.
• Chịu chi phí bốc dỡ (nếu có) từ xe xuống khi bên bán vận chuyển hàng hoá đến địa điểm đã thỏa thuận.

Một số quyền và nghĩa vụ của bên bán/bên xuất khẩu trong hợp đồng nhập khẩu:

• Chịu trách nhiệm về số lượng, chất lượng đối với toàn bộ các sản phẩm do bên bán cung cấp cho tới khi hàng hóa đến địa điểm giao nhận theo thỏa thuận.
• Bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại địa điểm đã thỏa thuận.
• Bên bán có nghĩa vụ cung cấp mọi thông tin cần thiết đối với việc bảo quản, sử dụng hàng hoá theo quy định của Hợp đồng theo thỏa thuận.

>>> Xem thêm:Mẫu hợp đồng xuất nhập khẩu

Ngoài ra, hợp đồng còn có các điều khoản thông thường khác:

• Điều khoản về các trường hợp bất khả kháng
• Điều khoản chấm dứt hợp đồng
• Điều khoản về giải quyết tranh chấp
• Điều khoản phạt vi phạm: các bên có thể cân nhắc thỏa thuận các chế tài khi vi phạm hợp đồng. Bạn có thể đọc bài viết Các chế tài thương mại của chúng tôi.
• …

4. Điều kiện để hợp đồng nhập khẩu có hiệu lực

Trường hợp nước nhập khẩu và nước xuất khẩu lựa chọn áp dụng pháp luật Việt Nam hoặc nhập khẩu hàng hóa vào thị trường Việt Nam thì cần đáp ứng điều kiện có hiệu lực của hợp đồng nhập khẩu theo Bộ luật dân sự. Theo quy định tại Điều 117 Bộ Luật Dân Sự 2015, quy định các giao dịch dân sự nói chung và giao dịch từ hợp đồng nhập khẩu chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

• Các chủ thể phải có năng lực pháp luật dân sự, chủ thể phải có năng lực hành vi dân sự và phải phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
• Các chủ thể tham gia vào giao dịch dân sự phải trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không được phép vi phạm vào các điều cấm của pháp luật, không được trái với các quy chuẩn đạo đức xã hội.
• Hình thức của giao dịch dân sự có hiệu lực trong trường hợp được quy định trong pháp luật.

Theo khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết Nếu các bên có thỏa thuận thời điểm có hiệu lực của hợp đồng khác với thời điểm giao kết thì hợp đồng sẽ có hiệu lực vào thời điểm đó.

5. Rủi ro liên quan đến hợp đồng nhập khẩu:

Giống như bất kỳ nỗ lực kinh doanh nào, hợp đồng nhập khẩu đều có những rủi ro nhất định. Khi tham gia vào thị trường nhập khẩu, các doanh nghiệp và cá nhân đều phải đối mặt với nhiều rủi ro. Dưới đây là một số rủi ro quan trọng cần được xem xét:

Rủi ro Vận chuyển:

• Trễ giao hàng: Các vấn đề vận chuyển có thể khiến hàng hóa bị trễ, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
• Hàng hóa bị hỏng: Các vấn đề như tai nạn vận tải, thiên tai có thể làm hỏng hàng hóa.

Rủi ro Chất lượng sản phẩm:

• Không đáp ứng tiêu chuẩn: Sản phẩm nhập khẩu có thể không đáp ứng được các tiêu chuẩn hoặc quy định của nước nhập khẩu.
• Hàng giả, hàng nhái: Rủi ro mua phải hàng hóa giả mạo hoặc không đúng với mô tả.

Rủi ro Tài chính:

• Biến động tỷ giá: Sự biến động của tỷ giá có thể ảnh hưởng đến giá trị hợp đồng, làm tăng chi phí nhập khẩu.
• Khả năng thanh toán: Nguy cơ phát sinh khi bên bán không nhận được tiền, hoặc bên mua không nhận được hàng.

Rủi ro Pháp lý:

• Thay đổi quy định: Các quy định về thuế nhập khẩu, quy định về chất lượng sản phẩm có thể thay đổi mà không báo trước.
• Tranh chấp hợp đồng: Mâu thuẫn trong việc hiểu và thực thi điều khoản hợp đồng.

Rủi ro Văn hóa và giao tiếp:

• Khác biệt văn hóa: Sự hiểu lầm về văn hóa, ngôn ngữ có thể dẫn đến mất niềm tin hoặc mâu thuẫn.
• Thiếu thông tin: Thiếu hoặc sai lệch thông tin về thị trường, sản phẩm, hoặc đối tác kinh doanh.

Rủi ro Chính trị và kinh tế:

• Biến động chính trị: Các biến động chính trị tại nước xuất khẩu hoặc nhập khẩu có thể ảnh hưởng đến việc thực thi hợp đồng.
• Biến động kinh tế: Khủng hoảng kinh tế hoặc tình hình không ổn định có thể ảnh hưởng đến khả năng thanh toán hoặc giá cả sản phẩm.

Rủi ro liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng (chủ thể ký kết và thẩm quyền ký kết hợp đồng)

Để giảm thiểu những rủi ro này, doanh nghiệp và cá nhân cần tiến hành nghiên cứu kỹ lưỡng, lập kế hoạch cẩn trọng và có sự tư vấn từ chuyên gia trong lĩnh vực nhập khẩu.

>>> Xem thêm: Các tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường gặp

6. Những lưu ý khác khi tiến hành nhập khẩu hàng hóa

Khi tiến hành xuất nhập khẩu hàng hóa, doanh nghiệp cần đảm bảo thực hiện đầy đủ những lưu ý như sau.

• Xin giấy các giấy phép có liên quan đến nhập khẩu hàng hóa:

Không phải xin giấy phép xuất khẩu đối với những mặt hàng thông thường. Nhưng đối với những hàng hóa thuộc diện quản lý đặc biệt, hàng hạn chế hay xuất khẩu có điều kiện thì cần xin giấy phép của cơ quan có thẩm quyền. Ví dụ như nhập khẩu thịt bỏ thì phải đăng ký kiểm dịch động vật, sản phẩm động vật nhập khẩu.

• Kiểm tra chất lượng hàng hóa và giao/ nhận hàng xuất – nhập khẩu;
• Thuê phương tiện vận tải;
• Mua bảo hiểm đối với hàng hóa;
• Làm thủ tục hải quan;
• Xác nhận thanh toán: Một trong những nội dung quan trọng trong xuất khẩu hàng hóa là thanh toán vì vậy, cần kiểm tra kỹ hợp đồng và lựa chọn hình thức thanh toán phù hợp để hạn chế rủi ro thanh toán xảy ra.

7. Ví dụ về việc đàm phán hợp đồng nhập khẩu thành công

Xét trường hợp Công ty A của Việt Nam và Công ty B của Đức. Công ty A tìm cách nhập khẩu máy móc chuyên dụng. Hai đơn vị đã tham gia đối thoại sâu rộng, hiểu rõ các sắc thái văn hóa của nhau và sử dụng các công cụ quản lý hợp đồng hiện đại. Họ cũng đảm bảo rằng hợp đồng được viết bằng cả tiếng Việt và tiếng Đức, tránh những hiểu sai về mặt ngôn ngữ. Cách tiếp cận tỉ mỉ của họ đã đạt đến đỉnh cao trong một mối quan hệ kinh doanh thành công và có lợi.

Ngược lại, bài học từ các cuộc đàm phán thất bại nhấn mạnh tầm quan trọng của việc sớm nhận ra các dấu hiệu nguy hiểm, có thể là do sự cố trong giao tiếp, các điều khoản không rõ ràng hoặc việc không tuân thủ pháp luật.

8. Tầm quan trọng của việc sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn soạn thảo Hợp đồng nhập khẩu

Trong kỷ nguyên toàn cầu hóa, việc nhập khẩu hàng hóa và dịch vụ ngày càng trở nên phổ biến. Hợp đồng nhập khẩu không chỉ là một văn bản ghi nhận các thoả thuận thương mại, mà còn là cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia. Dưới đây là những lý do mà việc sử dụng dịch vụ của một luật sư chuyên nghiệp trong lĩnh vực này trở nên vô cùng quan trọng:

• Đảm bảo pháp lý: Một luật sư giúp đảm bảo rằng hợp đồng nhập khẩu tuân thủ tất cả các quy định và điều luật hiện hành của cả hai quốc gia: nước xuất khẩu và nước nhập khẩu.
• Bảo vệ quyền lợi: Các điều khoản và điều kiện trong hợp đồng phải được diễn giải rõ ràng, tránh mọi hiểu lầm có thể dẫn đến tranh chấp sau này. Luật sư giúp bên nhập khẩu đảm bảo họ không bị thiệt thòi trong các thỏa thuận.
• Giảm rủi ro: Luật sư có thể nhận diện và giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn, như rủi ro về chất lượng sản phẩm, giao nhận, thanh toán, hoặc biến động tỷ giá.
• Tư vấn chiến lược: Vượt ra khỏi việc soạn thảo, luật sư còn tư vấn cho doanh nghiệp về các chiến lược thương mại, giúp họ đạt được lợi ích tối đa từ hợp đồng.
• Giải quyết tranh chấp: Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, việc có một luật sư từ giai đoạn soạn thảo hợp đồng giúp doanh nghiệp có vị thế mạnh mẽ hơn trong việc đàm phán hoặc tại tòa hoặc Trung tâm trọng tài quốc tế.
• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Mặc dù việc thuê luật sư có thể tốn kém ban đầu, nhưng họ có thể giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí đáng kể trong dài hạn bằng cách tránh được những rủi ro, phạt pháp lý hoặc tranh chấp có thể phát sinh.

Tóm lại, trong môi trường kinh doanh phức tạp và liên tục thay đổi như hiện nay, việc sử dụng dịch vụ của một luật sư chuyên nghiệp để tư vấn và soạn thảo hợp đồng nhập khẩu không chỉ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi của mình mà còn giúp họ hoạt động hiệu quả và an toàn trên thị trường toàn cầu.