Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh bằng cách nào?

Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh là một trong những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh sẽ mang lại cho doanh nghiệp những lợi ích nhất định nhưng khi quyết định chuyển đổi thì doanh nghiệp phải nắm rõ được các quy định của luật doanh nghiệp mới nhất về quyền lợi và nghĩa vụ của loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi cũng như trình tự thủ tục chuyển đổi mà pháp luật quy định.

Hãy cùng Công ty Luật Thái An tìm hiểu việc chuyển đổi này đối với công ty 100% vốn Việt Nam và công ty có vốn nước ngoài:

1. Pháp luật quy định thế nào về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH?

Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Theo đó, tại Điều 203, Điều 204 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Công ty cổ phần có thể chuyển thể chuyển đổi thành công ty tnhh một thành viên hoặc công ty tnhh hai thành viên trở lên. Đây là một hình thức tổ chức lại công ty để phù hợp với những nhu cầu kinh doanh mới.

Chúng tôi sẽ trình bầy từng trường hợp chuyển đổi sau đây:

2. Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chi tiết có tại bài viết sau:

Những điều không thể bỏ qua về Công ty TNHH 1 thành viên

2.1 Phương thức chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên

Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên theo phương thức sau đây:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Lưu ý:  Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư trên phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

2.2 Thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên

Căn cứ khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì thành phần hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên gồm các giầy tờ như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Lưu ý: Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.3 Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên

Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên thực hiện qua các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Khi thực hiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định nêu trên. 

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một thành viên với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến bằng thức sử dụng tài khoản đăng kí kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số công cộng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi tiếp nhận được hồ sơ, Phòng đăng kí kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ thì sẽ thông báo cho người nộp về Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nếu hồ sơ hợp lệ

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3. Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Xem thêm:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và những điều cần phải biết

3.1 Phương thức chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên

Tại Điều 204 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty tnhh hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
• Kết hợp phương thức thứ nhất, thứ hai, thứ ba và các phương thức khác.

3.2 Thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên

Căn cứ khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Lưu ý: Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật. Xem thêm: Thừa kế cổ phần công ty
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

3.3 Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh hai thành viên trở lên, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Chuyển đổi công ty cổ phần vốn nước ngoài sang công ty tnhh 

Nếu công ty có vốn nước ngoài thì phải điều chỉnh không chỉ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đã nêu ở trên) mà cả giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu:

• Công ty cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
• Tổ chức kinh tế khác nắm giữ từ 51% vốn điều lệ của công ty cổ phần trở lên, mà tổ chức kinh tế đó có từ 51% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần có vốn nước ngoài sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Văn bản của nhà đầu tư đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Bản sao GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của công ty TNHH sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình.
• Nghị quyết/ Quyết định của nhà đầu tư về việc chuyển đổi loại hình, trong đó có nội dung về tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp chuyển đổi và của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi; việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư (bản sao)
• Văn bản đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, trong đó nêu rõ nội dung chuyển đổi do đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
• Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong doanh nghiệp biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định.
• Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần có vốn nước ngoài sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bổ sung thêm thành viên mới thì trong hồ sơ nói trên còn bao gồm: Đối với thành viên mới là cá nhân: Bản sao CMND/CCCD, Hộ chiếu hoặc Chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
• Đối với thành viên mới là pháp nhân: Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của pháp nhân; Quyết định ủy quyền, Giấy CMND/CCCD, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền.
• Đối với thành viên mới là pháp nhân nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ phải có chứng thực của cơ quan nơi pháp nhân đó đã đăng ký

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần có vốn nước ngoài sang công ty TNHH nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (tùy từng trường hợp).

Thời hạn giải quyết hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần có vốn nước ngoài sang công ty TNHH : 15 ngày kể từ thời điểm nộp hồ sơ.

5. Hậu quả pháp lý của việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh

Sau khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh, doanh nghiệp đó sẽ hoạt động dưới loại hình là Công ty tnhh một thành viên hoặc Công ty tnhh hai thành viên. Khi đó, doanh nghiệp cần phải tuân thủ quy định pháp luật về các loại hình Công ty tnhh này.

Bên cạnh đó, Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

6. Các công việc cần thực hiện sau khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh

Sau khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh thì Công ty cần thực hiện các công việc sau:

• Khắc lại con dấu pháp nhân, con dấu chức danh (nếu thay đổi người đại diện pháp luật)
• Làm lại bảng hiệu công ty theo tên mới;
• Gửi thông báo rộng rãi tới khách hàng về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh
• Điều chỉnh tên công ty trên giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có);
• Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp trên phần mềm BHXH, tài khoản hải quan điện tử;
• Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của công ty;
• Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của doanh nghiệp (như đất đai, xe cộ, bằng sáng chế…);
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng (trường hợp doanh nghiệp nộp thuế TNCN thay cho cổ đông chuyển nhượng cổ phần).

7. Dịch vụ tư vấn chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh 

Từ bài viết trên, có thể thấy việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh không hề đơn giản, nếu không thực hiện đúng quy trình thì sẽ tốn rất nhiều thời gian cũng như chi phí cho doanh nghiệp.

Để đáp ứng nhu cầu và mong muốn chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh một cách nhanh chóng, gọn lẹ, của nhiều khách hàng, doanh nghiệp Công ty Luật Thái An chúng tôi đã cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh.

Là một trong những hãng luật hàng đầu, Công ty Luật Thái An cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh trọn gói, hiệu quả, uy tín và với chi phí hợp lý nhất. Luật Thái An đảm bảo Quý khách hàng sẽ không phải thất vọng khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi.

Hãy gọi ngay Tổng đài tư vấn pháp lý doanh nghiệp của Công ty Luật Thái An để được tư vấn, hỗ trợ kịp thời.