Mẫu hợp đồng đại lý độc quyền

Hiện nay, có rất nhiều tổ chức hay là cá nhân có mong muốn trở thành đại lý độc quyền của một nhãn hàng hay một thương hiệu cụ thể nào đó. Để hợp tác lâu dài cũng như đảm bảo tính pháp lý trong quá trình giao dịch hàng hóa, thông thường các bên sẽ ký hợp đồng với tên gọi là hợp đồng đại lý độc quyền. Nắm bắt được nhu cầu trên, Công ty Luật Thái An, đơn vị chuyên tư vấn luật hợp đồng, xin gửi tới bạn đọc tham khảo mẫu hợp đồng đại lý độc quyền trong bài viết dưới đây.

1. Căn cứ pháp lý khi tư vấn, soạn thảo mẫu hợp đồng đại lý độc quyền

Việc soạn thảo mẫu hợp đồng đại lý độc quyền cần dựa vào các văn bản pháp luật sau:

• Luật Thương mại năm 2005;
• Bộ Luật Dân sự năm 2015.

2. Hợp đồng đại lý độc quyền là gì?

Hợp đồng đại lý độc quyền là sự thỏa thuận giữa các chủ thể của hợp đồng, trong đó bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng nhất định tại một khu vực địa lý nhất định.

Do đó, trong hợp đồng đại lý độc quyền phải thể hiện được quyền và nghĩa vụ của các bên khi tại một khu vực địa lí nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một số loại dịch vụ nhất định.

3. Các điều khoản cơ bản của hợp đồng đại lý độc quyền là gì?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, hợp đồng đại lý độc quyền phải được lập thành văn bản hoặc bằng một số hình thức khác có giá trị tương đương về mặt pháp lý.

Là một dạng của hợp đồng đại lý, do đó một mẫu hợp đồng đại lý độc quyền cũng bao gồm các điều khoản cơ bản sau:

• Điều khoản về đối tượng hợp đồng đại lý;
• Điều khoản về phạm vi phân phối;
• Điều khoản về giá cả, tỷ lệ hoa hồng và các chi phí khác;
• Điều khoản về phương thức thanh toán và thời điểm thanh toán;
• Điều khoản về chế độ thưởng, phạt và bồi thường thiệt hại;
• Điều khoản về thời hạn hiệu lực;
• Điều khoản về bảo hành và hỗ trợ kỹ thuật;
• Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên.

>>> Xem thêm: Chi tiết hợp đồng đại lý

Ngoài các điều khoản cơ bản trên, các bên có thể tự do thỏa thuận các điều khoản phù hợp để hợp đồng được thêm chặt chẽ và dễ dàng thực hiện trên thực tế.

4. Mẫu hợp đồng đại lý độc quyền như thế nào?

Dưới đây là mẫu hợp đồng đại lý độc quyền cơ bản, mang tính chất tham khảo của Công ty Luật Thái An. Khách hàng cần tìm hiểu và nghiên cứu các quy định của pháp luật hoặc tham khảo ý kiến của luật sư trước khi soạn thảo, ký kết hợp đồng do việc bảo vệ quyền lợi cho bên giao đại lý hay bên đại lý độc quyền sẽ ảnh hưởng rất nhiều tới cách xây dựng các điều khoản trong hợp đồng.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

–o0o—

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN

Số: …/…../HĐĐLĐQ

• Căn cứ Bộ Luật Dân sự được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2015.
• Căn cứ Luật Thương mại được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005.
• Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của hai bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm ….., tại: ………………………………………………………….

Chúng tôi gồm:

BÊN GIAO ĐẠI LÝ:

Công ty: ……………………………………… (sau đây gọi là Bên A):

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh: ……………………………………………………………………

Trụ sở: ………………………………………………………………………………………………

Tài khoản số: ……………………………………………………………………………………….

Điện thoại: ……………………………………………………  Fax: ………………………………

Đại diện: Ông (Bà): ………………………………… Chức vụ: …………………………………

BÊN ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN:

Công ty: …………………………………………….. (sau đây gọi là Bên B):

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh: ……………………………………………………………………

Trụ sở: ………………………………………………………………………………………………

Tài khoản số: ……………………………………………………………………………………….

Điện thoại: ……………………………………………………  Fax: ………………………………

Đại diện: Ông (Bà): ………………………………… Chức vụ: …………………………………

Xét rằng:

• Bên giao đại lý là một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và là nhà sản xuất/phân phối các sản phẩm tại Phụ lục 1 Hợp đồng (Sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”). Bên giao đại lý đang mong muốn thiết lập, duy trì và phát triển hệ thống đại lý phân phối Sản phẩm trên lãnh thổ Việt Nam.
• Việc sản xuất/phân phối các Sản phẩm của Bên giao đại lý là hợp pháp.
• Các Sản phẩm do Bên giao đại lý sản xuất/phân phối cho Bên đại lý theo Phụ lục 1 Hợp đồng đều đảm bảo các tiêu chuẩn về chất lượng và đủ điều kiện phân phối theo quy định của pháp luật hiện hành.
• Bên đại lý là một đơn vị được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam, có đầy đủ chức năng, điều kiện và kinh nghiệm trong việc trực tiếp hoặc thông qua hệ thống các kênh phân phối phát triển thị trường tiêu thụ Sản phẩm.

Với các điều kiện như trên, các bên đã tiến hành trao đổi, bàn bạc và đi đến thống nhất hợp tác, thiết lập mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa các bên theo các điều khoản như sau:

Điều 1. Định nghĩa và giải thích

Trừ khi có quy định cụ thể khác trong Hợp đồng này hoặc ngữ cảnh bắt buộc phải giải thích theo một ý nghĩa khác, các thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu và diễn giải như sau:

1.1. “Khu vực độc quyền”  có nghĩa là toàn bộ diện tích khu vực tỉnh/thành phố hoặc toàn bộ diện tích khu vực quận/huyện, thuộc tỉnh/thành phố được phân định theo địa giới hành chính cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương hoặc địa giới hành chính cấp quận/huyện do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành theo từng thời kỳ (chi tiết theo Phụ lục 1).

1.2. “Thù lao đại lý” là khoản tiền mà Bên đại lý nhận được từ việc làm đại lý cho Bên giao đại lý.

1.3. “Tiền hàng” là khoản tiền được tính trên Sản phẩm mà Bên đại lý đã bán được cho Bên giao đại lý khi làm đại lý cho Bên giao đại lý.

1.4. “Sản phẩm cạnh tranh trực tiếp” là các hàng hóa cùng chức năng, chủng loại và có khả năng ảnh hưởng tiêu cực đến sức tiêu thụ của sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này.

1.5. “Kiểm soát” tức là khả năng chỉ đạo việc quản lý hay các chính sách một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.

1.6. “Giá bán lẻ” có nghĩa là giá bán lẻ Sản phẩm cho người tiêu dùng cuối cùng trên thị trường.

1.7. “Cơ sở kinh doanh” là nơi Bên đại lý sẽ thực hiện hoạt động phân phối bán buôn, bán lẻ Sản phẩm cho Khách hàng.

1.8. “Nhà phân phối” nghĩa là các đơn vị, tổ chức và/hoặc cá nhân thực hiện kinh doanh bán buôn Sản phẩm trên thị trường Việt Nam hoặc nước ngoài.

1.9. “Bên khác” là cá nhân, tổ chức không phải là Bên giao đại lý, Bên đại lý.

1.10. “Pháp luật Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ văn bản nào trong Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật theo quy định tại Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

1.11. “Ngày” có nghĩa là ngày tính theo dương lịch và là ngày làm việc. Ngày làm việc là ngày không phải là ngày nghỉ lễ, tết theo quy định của Bộ luật Lao động.

1.12. Đại lý cấp 1: Là đơn vị được ký hợp đồng đại lý và được quản lý một tỉnh hoặc một thành phố (trừ một số thành phố lớn).

1.13. Đại lý cấp 2: Là các đơn vị được ký hợp đồng đại lý nhưng chưa đủ điều kiện làm đại lý cấp 1. Việc quyết định đơn vị nào là đại lý cấp 2 phải tham khảo ý kiến của đại lý cấp 1 thuộc vùng quản lý của đại lý đó.

Điều 2. Đại lý độc quyền

2.1. Bên A sau đây chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm đại lý độc quyền phát triển, phân phối sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này trong vùng lãnh thổ độc quyền.

2.2. Các Bên xác nhận và đồng ý rằng Hợp đồng này mang tính độc quyền và do vậy Bên B thông qua Hợp đồng này được độc quyền phân phối các Sản phẩm tại Khu vực độc quyền của Bên B.

Các Bên hiểu rằng Bên A sẽ không tự mình phân phối Sản phầm và/hoặc giao quyền đại lý phân phối Sản phẩm cho Bên khác (dù là cấp 1 hay cấp 2) và/hoặc hợp tác cùng Bên khác để thực hiện việc phân phối Sản phẩm trong Khu vực độc quyền của Bên B theo Hợp đồng.

2.3. Bên A bảo lưu quyền điều chỉnh, sửa đổi danh mục Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này. Việc điều chỉnh, sửa đổi danh mục sản phẩm sẽ được thông báo cho Bên B bằng văn bản và sẽ có hiệu lực ràng buộc các bên thực hiện trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày áp dụng danh mục Sản phẩm mới. Trong trường hợp này, Bên B có quyền chấp nhận hoặc không chấp nhận tiếp tục làm đại lý cho Bên A.

2.3.1. Nếu Bên B chấp nhận tiếp tục làm đại lý, Các Bên sẽ tiến hành chỉnh sửa các điều khoản trong Hợp đồng bị ảnh hưởng do thay đổi danh mục Sản phẩm.

2.3.2. Nếu Bên B không chấp nhận tiếp tục làm đại lý thì Bên B có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng.

Điều 3. Kế hoạch kinh doanh

3.1. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc, kể từ ngày ký kết Hợp đồng này, Bên B sẽ đệ trình kế hoạch kinh doanh phát triển thị trường phân phối Sản phẩm (sau đây gọi tắt là “Kế hoạch kinh doanh”) trong thời gian từ ngày thứ 30 (ba mươi) (tính từ ngày Hợp đồng có hiệu lực) tới ngày cuối cùng của năm đó trên Khu vực độc quyền cho Bên A.

3.2. Kế hoạch kinh doanh sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nội dung chính như sau:

• Bộ máy tổ chức hoạt động kinh doanh của Bên B, bao gồm bộ phận bán hàng, bộ phận marketing, bộ phận kỹ thuật, bộ phận chăm sóc khách hàng.
• Các cơ sở kinh doanh của Bên B, nguồn lực tài chính và các bước thực hiện kế hoạch kinh doanh để bảo đảm đáp ứng yêu cầu đặt hàng tối thiểu theo quy định tại Khoản 3.3 dưới đây của hợp đồng này.
• Nguồn khách hàng tiềm năng có xu hướng tiêu dùng cao đối với sản phẩm và các chiến lược để tiếp cận nguồn khách hàng này trên lãnh thổ độc quyền;
• Bảng giá bán buôn và bán lẻ sản phẩm;
• Chương trình khuyến mại, xúc tiến thương mại để thúc đẩy doanh số sản phẩm.

Trong các năm tiếp theo, vào ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ hai tháng 12, Bên B sẽ đệ trình Kế hoạch kinh doanh bằng văn bản cho Bên A.

3.3. Bên B phải bảo đảm doanh số bán Sản phẩm theo quy định của Bên A.

3.3.1. Tối thiểu là: …….. sản phẩm/tháng (trong vòng 06 tháng đầu tiên). Từ tháng thứ 07 trở đi tối thiểu là: …….. sản phẩm/tháng.

3.3.2. Được phép cộng hàng quý nếu 06 tháng đầu chưa đạt doanh số trên một tháng.

3.4. Trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Kế hoạch kinh doanh của Bên B, Bên A phải trả lời bằng văn bản về việc đồng ý phê duyệt hoặc đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh của Bên B. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bên A về đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh:

3.4.1. Bên B gửi Kế hoạch kinh doanh đã được sửa đổi theo để xuất của Bên A; hoặc

3.4.2. Bên B gửi văn bản từ chối sửa Kế hoạch kinh doanh. Trường hợp này, Bên B có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng.

3.5. Kế hoạch kinh doanh được duyệt sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày được duyệt tới ngày làm việc cuối cùng của năm đó.

3.6. Trường hợp điều chỉnh kế hoạch kinh doanh: Bên B thông báo bằng văn bản điều chỉnh kế hoạch và được Bên A duyệt trong vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi. Sau 10 (mười) ngày, nếu Bên B không nhận được sự phê duyệt của Bên A thì coi như Bên A đồng ý với Kế hoạch kinh doanh được điều chỉnh.

3.7. Các bên cam kết và xác nhận rằng, kết thúc ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ ba tháng thứ 12 của năm, trong trường hợp Bên B chỉ đáp ứng được dưới 60% Kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt, Bên A thanh toán hoa hồng và có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Bên B trước 15 (mười lăm) ngày kể từ khi đơn phương chấm dứt Hợp đồng.

3.8. Trường hợp Bên B không đạt được doanh số bán Sản phẩm tại Khoản 3.3 Hợp đồng quá 03 lần liên tục/năm thì Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng.

Điều 4. Yêu cầu đặt hàng và giao hàng

4.1. Chậm nhất vào ngày 10 hàng tháng, Bên B sẽ gửi yêu cầu đặt hàng bằng văn bản cho Bên A trong đó nêu rõ tên, chủng loại, số lượng sản phẩm cần đặt hàng, thời gian giao hàng và phương thức giao hàng.

4.2. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu đặt hàng của Bên B, Bên A sẽ trả lời thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận yêu cầu đặt hàng của Bên B.

4.2.1. Trong trường hợp Bên A trả lời thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không phản hồi văn bản yêu cầu đặt hàng của Bên B thì yêu cầu đặt hàng sẽ có giá trị ràng buộc các bên phải thực hiện và được coi là một phần không thể tách rời của hợp đồng này.

4.2.2. Trong trường hợp Bên A trả lời thông báo bằng văn bản về việc không chấp thuận yêu cầu đặt hàng của Bên B thì Bên A phải giải thích bằng văn bản lý do từ chối.

Trường hợp lý do Bên A từ chối không hợp lý thì Bên A phải thực hiện theo yêu cầu đặt hàng của Bên B và bồi thường các thiệt hại cho Bên B do sự từ chối của Bên A (nếu có).

4.3. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các điều khoản trong yêu cầu đặt hàng và các quy định trong Hợp đồng này, các điều khoản trong yêu cầu đặt hàng sẽ được ưu tiên áp dụng. Quy định này không áp dụng đối với các thỏa thuận liên quan đến các nội dung nêu tại Điều 6 của Hợp đồng này.

4.4. Các bên cam kết và xác nhận rằng, trong thời hạn 12 tháng, số đặt hàng tối thiểu trong các năm tiếp theo sẽ tăng ít nhất 10%, trừ khi các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

4.5. Định kỳ 06 (sáu) tháng hàng năm, các bên sẽ rà soát lại khả năng của Bên B trong việc đáp ứng số đặt hàng tối thiểu. Trong trường hợp Bên B không đáp ứng được số đặt hàng tối thiểu theo quy định tại Khoản 4.4. trên đây, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn mà không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B.

Điều 5. Thù lao đại lý và tiền hàng

5.1. Thù lao đại lý

5.1.1. Bên B sẽ được hưởng Thù lao đại lý dưới hình thức tỷ lệ phần trăm hoa hồng trên giá sản phẩm bán được (giá sản phẩm để tính phần trăm hoa hồng là giá đã bao gồm thuế GTGT). Tỷ lệ phần trăm hoa hồng cố định của Bên B là 50% (năm mươi phần trăm).

5.1.2. Mọi thay đổi về Thù lao đại lý sẽ được Bên A thông báo trước bằng văn bản trước 30 (ba mươi ngày) trước thời điểm chính thức áp dụng.

5.1.3. Thay đổi về Thù lao đại lý sẽ không áp dụng cho các yêu cầu đặt hàng đã có hiệu lực trước ngày Bên A áp dụng chính sách thay đổi Thù lao đại lý.

5.1.4. Giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm của Bên B cho đối tác và khách hàng của Bên B sẽ do Bên A quyết định trong từng thời điểm khác nhau và được quy định cụ thể tại Phụ lục 2 của Hợp đồng.

5.1.5. Trường hợp Bên B không chấp nhận sự thay đổi Thù lao đại lý từ Bên A, Bên B có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng.

5.1.6. Bên A sẽ thanh toán Thù lao đại lý cho Bên B bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến tài khoản do Bên B chỉ định trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày các bên chốt công nợ theo Điều 6 Hợp đồng này.

Trường hợp vượt quá thời hạn trên mà Bên A không hoàn thành việc thanh toán cho Bên B thì Bên A sẽ phải trả lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả.

5.1.7. Đồng tiền thanh toán sẽ là: Việt Nam Đồng.

5.2. Tiền hàng

5.2.1. Bên B sẽ thanh toán Tiền hàng cho Bên A bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến tài khoản do Bên A chỉ định cho mỗi yêu cầu đặt hàng theo 02 (hai) đợt với nội dung cụ thể như sau:

• Đợt 1: Thanh toán: ….. % tiền hàng tương ứng với yêu cầu đặt hàng khi các bên hoàn thành việc giao hàng.
• Đợt 2: Thanh toán: ….. % tiền hàng tương ứng với yêu cầu đặt hàng trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày các bên hoàn thành việc đối chiếu công nợ tại Điều 6 Hợp đồng.

5.2.2. Trường hợp vượt quá thời hạn trên mà Bên B không hoàn thành việc thanh toán cho Bên A thì Bên B sẽ trả lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả.

5.2.3. Đồng tiền thanh toán sẽ là: Việt Nam Đồng.

Điều 6. Đối chiếu công nợ

6.1. Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi tháng, các bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ (nếu có) của tháng trước đó.

Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc/Tổng Giám đốc và kế toán công nợ.

Nội dung đối chiếu công nợ là: Số Tiền hàng của Bên B và số Thù lao đại lý của Bên B tương ứng với số Tiền hàng đó.

6.2. Trong trường hợp các bên không đồng ý thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên không đồng ý vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó.

Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 05 (năm) ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hóa mới được tiếp tục.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của các bên

7.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên A còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;
• Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo trên Khu vực độc quyền của mỗi Quý;
• Trả thù lao đại lý và các chi phí hợp lý khác cho Bên B;
• Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và sản phẩm cho Bên B khi Bên B có yêu cầu;
• Đảm bảo cung cấp sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất;
• Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng;
• Căn cứ vào lệnh đặt hàng của Bên B, Bên A giao hàng và hóa đơn đến địa điểm Bên B chỉ định trong thời hạn mà hai bên thỏa thuận;
• Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của Bên A;
• Thông báo bằng văn bản đến Bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của Bên A;
• Nhận hàng hóa hoàn trả nếu hàng hóa không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;
• Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên A vi phạm hợp đồng;
• Thực hiện đúng các cam kết ghi trong hợp đồng.

7.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên B còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Yêu cầu Bên A giao hàng hặc tiền theo Hợp đồng; nhận lại tài sản dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc Hợp đồng;
• Yêu cầu Bên A hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan đế thực hiện Hợp đồng;
• Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại;
• Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp của Bên B;
• Không mua, bán, phân phối các sản phẩm cạnh tranh trực tiếp do Bên A thông báo bằng văn bản trong từng thời điểm cụ thể;
• Không tiến hành mua, bán các sản phẩm với các nhà phân phối khác hoặc nhà sản xuất khác, trừ trường hợp được Bên A cho phép bằng văn bản;
• Bán và phân phối sản phẩm Bên A theo giá bán lẻ và/hoặc bán buôn đã được Bên A quy định theo từng thời điểm cụ thể, giao hàng nhanh và thuận tiện đến khách hàng. Hợp tác góp phần thúc đẩy doanh số bán sản phẩm của Bên A trọng phạm vi lãnh thổ độc quyền;
• Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các sản phẩm được phân phối theo hợp đồng này;
• Theo yêu cầu của Bên A, tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2 trên lãnh thổ độc quyền của mỗi quý;
• Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các cơ sở kinh doanh, công ty, hệ thống phân phối do Bên B nắm quyền kiểm soát trên vùng lãnh thổ độc quyền;
• Hoàn trả sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi của Bên A;
• Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên B vi phạm hợp đồng;
• Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.

Điều 8. Vi phạm hợp đồng

8.1. Trong trường hợp một bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho bên vi phạm yêu cầu bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do bên bị vi phạm ấn định.

Thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là 15 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi hạm do bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu bên vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

>>> Xem thêm: Cách xử lý vi phạm

8.2. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 8.1 trên đây, bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm hợp đồng đối với bên vi phạm tương ứng 8% giá trị của phần hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có).

8.3. Các bên thống nhất rằng thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại Khoản 8.2 trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên thứ ba các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.

Điều 9. Bảo mật

9.1. Mỗi bên cam kết sẽ không tiết lộ bất cứ thông tin nào liên quan đến Hợp đồng này hoặc của bên còn lại cho bất cứ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên còn lại.

9.2. Các Bên sẽ không bị xem là vi phạm nếu thông tin được tiết lộ là thông tin công khai và/hoặc Các Bên buộc phải tiết lộ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu và/hoặc tiết lộ với các nhân viên, cố vấn, luật sư của mình. Khi phải tiết lộ, Các Bên cam kết chỉ tiết lộ những thông tin được yêu cầu/cần tiết lộ và phải ngay khi có thể báo cho Bên kia về việc tiết lộ đó.

9.3. Mỗi bên cam kết có biện pháp phù hợp để đảm bảo rằng những nhân viên có liên quan của mình cũng tuân thủ quy định này và sẽ chịu trách nhiệm trong trường hợp bất cứ hành vi nào vi phạm quy định này. Điều khoản này sẽ vẫn có hiệu lực kể cả sau khi hợp đồng này hết hạn hoặc chấm dứt trong thời hạn ….. năm.

>>> Xem thêm: Nghĩa vụ bảo mật

Điều 10. Thời hạn hiệu lực, kéo dài, sửa đổi và chấm dứt hợp đồng

10.1. Hợp đồng này có giá trị kể từ ngày ký đến hết ngày ………………

Nếu cả hai bên mong muốn tiếp tục hợp đồng, các thủ tục gia hạn phải được thỏa thuận trước khi hết hạn hợp đồng trong thời gian tối thiểu là ……………… ngày.

10.2. Hợp đồng này và Phụ lục của Hợp đồng này có thể sửa đổi theo thỏa thuận bằng văn bản của các Bên.

10.3. Hợp đồng này sẽ chấm dứt trong trường hợp sau:

• Hợp đồng hết hạn mà không được gia hạn; hoặc
• Một trong hai bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh; hoặc
• Hai bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn; hoặc
• Các trường hợp theo quy định của pháp luật.

10.4. Một Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong các trường hợp sau:

• Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại các Khoản 3.7 và/hoặc Khoản 3.8 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên B một khoản thời gian là 15 (mười lăm) ngày làm việc;
• Bên B đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại các Khoản 2.3.2 và/hoặc Khoản 3.4.2. và/hoặc Khoản 5.1.5. của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên B một khoản thời gian là 15 (mười lăm) ngày làm việc;
• Một trong hai bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 8.1 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên còn lại một khoản thời gian là 15 (mười lăm) ngày làm việc.

10.5. Các Bên thống nhất rằng việc chấm dứt Hợp đồng này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt Hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 9 của Hợp đồng này, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Điều 11. Xử lý tranh chấp phát sinh

11.1. Trong khi thực hiện nếu có vấn đề phát sinh hai bên cùng nhau bàn bạc và thỏa thuận giải quyết. Những chi tiết không ghi cụ thể trong hợp đồng này, nếu có xảy ra sẽ thực hiện theo quy định chung của Luật Thương mại và pháp luật hiện hành.

>>> Xem thêm: Các loại tranh chấp hợp đồng đại lý

11.2. Nếu hai bên không tự giải quyết được, việc tranh chấp sẽ được phân xử tại Tòa án ………………

Quyết định của Tòa án là quyết định cuối cùng mà các bên phải thi hành. Phí Tòa án sẽ do bên có lỗi chịu trách nhiệm thanh toán.

Điều 12. Điều khoản chung

12.1. Luật áp dụng: Pháp luật Việt Nam sẽ áp dụng cho Hợp đồng này.

12.2. Mọi bổ sung, sửa đổi điều khoản nào trong Hợp đồng này đều phải được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.

12.3. Nếu bất kì quy định nào của Hợp đồng này trở nên vô hiệu, trái luật hoặc không có khả năng thi hành, thì những điều khoản vô hiệu, trái luật hoặc không có khả năng thi hành đó sẽ không ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại của Hợp đồng này.

12.4. Sự kiện Bất khả kháng:

• Sự kiện Bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.
• Sự kiện Bất khả kháng bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện: thiên tai như mưa, lũ, hỏa hoạn, bão, sóng thần, núi lửa phun trào….; hiện tượng xã hội như chiến tranh, đảo chính, đình công, cấm vận, thay đổi chính sách của Chính phủ….
• Bên vi phạm sẽ được miễn trừ các trách nhiệm theo Hợp đồng này với lý do vì Sự kiện Bất khả kháng nếu đáp ứng đủ các điều kiện:
  • (i) Vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng, không tuân thủ các cam kết và gây thiệt hại cho Bên còn lại trong điều kiện Sự kiện Bất khả kháng theo định nghĩa tại Khoản này; và
  • (ii) Bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ khi xảy ra hoặc biết được Sự kiện Bất khả kháng.

12.5. Hợp đồng này được lập thành ……… bản, mỗi bên giữ ……… bản có giá trị như nhau.

Trên đây là mẫu hợp đồng đại lý độc quyền chung nhất. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến mẫu hợp đồng đại lý độc quyền, hãy gọi tới Tổng đài tư vấn pháp luật, để lại tin nhắn hoặc gửi thư tới: contact@luatthaian.vn.

>>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng đại lý chuẩn

5. Dịch vụ tư vấn, rà soát và soạn thảo hợp đồng

Quyết định lựa chọn sử dụng soạn thảo hợp đồng là một khoản đầu tư thông minh so với chi phí phải bỏ ra khi có rủi ro pháp lý. Ngoài dịch vụ soạn thảo hợp đồng, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm các dịch vụ khác như rà soát hợp đồng, tư vấn, đàm phán thương lượng, thực hiện, thanh lý và tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng của Công ty Luật Thái An.

Chúng tôi chuyên tư vấn, soạn thảo, rà soát các loại hợp đồng để đảm bảo tốt nhất quyền lợi của khách hàng.