Các quy định chung của pháp luật về doanh nghiệp

Các quy định chung của pháp luật về doanh nghiệp là các quy định mà bạn cần phải biết khi có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Các quy định này áp dụng chung đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân…).Để quý bạn đọc có thể dễ dàng nắm được các quy định này, bài viết dưới đây Công ty Luật Thái An xin tổng hợp tất cả các quy định chung của pháp luật về doanh nghiệp. 

1. Khái niệm doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 10 Điều 4 Luật doanh nghiệp mới nhất thì Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

2. Quy định về tên doanh nghiệp

Chủ thể khi thành lập hoặc khi thay đổi tên doanh nghiệp phải tuân thủ nguyên tắc đặt tên doanh nghiệp quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Tên tiếng Việt bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp; Tên riêng;
• Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;
• Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu;
• Có thể đặt tên bằng tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh;
• Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

Pháp luật cũng quy định những điều cấm trong việc đặt tên.

Chi tiết về tên doanh nghiệp có tại bài viết sau:

Đặt tên doanh nghiệp sao cho đúng luật? Thay đổi tên có được không ?

3. Quy định về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được quyền kinh doanh tất cả những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Hiện nay việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh được thực hiện theo nội dung cụ thể của ngành kinh tế cấp bốn tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng chính phủ quy định về hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Về cơ bản, có các nhóm ngành nghề kinh doanh như sau:

• Ngành nghề bị cấm kinh doanh
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
• Ngành nghề kinh doanh được ưu đãi đầu tư
• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
• Ngành, nghề được tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Chi tiết về tên doanh nghiệp có tại bài viết sau:

Ngành nghề đầu tư kinh doanh – Lựa chọn thế nào để hợp pháp

4. Quy định về vốn điều lệ

• Pháp luật không quy định mức vốn bắt buộc doanh nghiệp cần đăng ký trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.
• Khi doanh nghiệp chỉ có vốn đầu tư trong nước thì phải tự kê khai trung thực số vốn dự kiến đầu tư mà không cần chứng minh.
• Vốn điều lệ là vốn mà các thành viên hay cổ đông đóng góp và cam kết trong thời gian nhất định.
• Hiện tại pháp luật quy định thời hạn góp vốn điều lệ vào doanh nghiệp là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế môn bài, là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên, cổ đông đối với khách hàng, đối tác…
• Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì một số ngành nghề đó sẽ có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu.

>>> Xem thêm: Quy định về vốn điều lệ doanh nghiệp

5. Quy định về địa chỉ trụ sở doanh nghiệp

Tại Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Căn cứ Công văn 2544 ngày 19/11/2009 của Bộ Xây dựng về thực hiện các quy định về quản lý sử dụng nhà chung cư thì doanh nghiệp không được đặt địa chỉ trụ sở chính tại nhà chung cư, nhà tập thể.

6. Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các quy định về người đại diện theo pháp luật là rất chặt chẽ nên quý vị cần hiểu rõ để thực hiện đúng, phòng ngừa rủi ro tranh chấp. Chi tiết có tại bài viết sau:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

7. Quy định về con dấu doanh nghiệp 

• Con dấu của doanh nghiệp chính là vật đại diện cho doanh nghiệp. Con dấu thể hiện sự uy tín, giá trị và điểm khác biệt giữa các doanh nghiệp với nhau.
• Doanh nghiệp có thể có hơn 01 con dấu và tự lựa chọn hình dạng, kích thước và màu sắc cho con dấu.
• Doanh nghiệp cũng không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu.
• Nội dung của con dấu chỉ bắt buộc thể hiện tên doanh nghiệp và Mã số doanh nghiệp.
• Việc sử dụng từ con dấu pháp nhân thứ hai trở lên cần tuân thủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ cồng ty và phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh.

Xem thêm:

Con dấu của doanh nghiệp: Tổng hợp các quy định mới nhất!

8. Quy định về mã số thuế và các loại thuế doanh nghiệp phải nộp

Mã số thuế chính là mã số doanh nghiệp. Mã số này là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Một số loại thuế, phí phổ biến mà doanh nghiệp có thể phải nộp đó là:

• Lệ phí môn bài: hàng năm, tùy theo vốn điều lệ mà phải nộp lệ phí này. Trường hợp thành lập sau 30/6 thì mức lệ phí chỉ bằng 1/2 theo biểu phí của năm.
• Có 3 bậc phí môn bài: 3 triệu đồng (nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng), 2 triệu đồng (nếu vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng) và 1 triệu đồng (đối với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và đơn vị sự nghiệp khác)
• Thuế thu nhập doanh nghiệp: Kê khai và báo cáo theo quý, cuối năm báo cáo quyết toán thu nhập doanh nghiệp. Hiện tại thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp phổ biến là 20%.
• Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu: Dành cho doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu. Thuế này được tính tùy thuộc vào mặt hàng xuất khẩu hay nhập khẩu.
• Thuế tiêu thụ đặc biệt: Áp dụng cho doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh liên quan đến những hàng hóa chịu thuế tiêu thụ đặc biệt, như rượu, thuốc lá, ô-tô…
• Thuế thu nhập cá nhân: Chủ doanh nghiệp và nhân viên phải nộp thuế này theo Luật thuế thu nhập cá nhân với thuế suất lũy tiến.

11. Quy định về điều lệ doanh nghiệp

Điều lệ là một văn bản không thể thiếu trong quá trình thành lập và hoạt động doanh nghiệp. Điều lệ được soạn thảo dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của doanh nghiệp.

Điều lệ không được trái với quy định của pháp luật. Pháp luật quy định Điều lệ phải bao gồm một số nội dung cơ bản.

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
• Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Xem thêm:

Các quy định pháp luật về điều lệ công ty

11. Quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp 2020 thì:

• Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Xem thêm: Chi nhánh của doanh nghiệp
• Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Xem thêm: Văn phòng đại diện của doanh nghiệp
• Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Việc thành lập Chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh sẽ phụ thuộc vào nhu cầu, mục tiêu phát triển kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Xem thêm: Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

12. Quy định về tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp,

Việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể, phá sản doanh nghiệp gồm:

• Chia công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
• Tách công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
• Hợp nhất công ty: Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
• Sáp nhập công ty: một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác  bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
• Tạm ngừng kinh doanh là việc doanh nghiệp dừng hoạt động trong một thời gian nhất định mà chưa giải thể.
• Giải thể doanh nghiệp: Doanh nghiệp vĩnh viễn chấm dứt hoạt động và mất tư cách pháp nhân.
• Doanh nghiệp phá sản: Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và vĩnh viễn chấm dứt hoạt động sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ theo luật định.

Công ty Luật Thái An đơn vị chuyên tư vấn luật doanh nghiệp cho các doanh nghiệp trên cả nước Việt Nam. Bất kỳ  ở đâu có những vướng mắc pháp lý, Công ty Luật Thái An đều có thể tư vẫn, hỗ trợ. Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp của chúng tôi gồm tư vấn mọi vấn đề liên quan đến pháp luật theo yêu cầu của doanh nghiệp. Với phương châm luôn đặt quyền và lợi ích hợp pháp của quý khách hàng lên hàng đầu, Công ty Luật Thái An sẽ nỗ lực hết mình để mang đến cho quý khách hàng nhiều lợi ích nhất có thể.

HÃY LIÊN HỆ NGAY VỚI CHÚNG TÔI ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ