Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức thế nào?

Họp Hội đồng quản trị là một trong những hoạt động quan trọng của Công ty cổ phần. Thông qua mỗi cuộc họp Hội đồng quản trị những vấn đề vướng mắc mà Công ty đang gặp phải sẽ được thảo luận và đưa ra hướng giải quyết phù hợp. Nếu bạn chưa nắm rõ các quy định pháp luật về cuộc họp Hội đồng quản trị, bạn có thể theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Họp hội đồng quản trị là gì

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong Công ty cổ phần số lượng thành viên Hội đồng quản trị sẽ trung bình từ 3 – 11 người, Điều lệ Công ty quy định rõ về số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Xem thêm:

Quy định mới nhất về Hội đồng quản trị Công ty cổ phần

Họp Hội đồng quản trị là việc các thành viên trong Hội đồng quản trị sẽ tham gia các buổi họp để thảo luận, bàn bạc và đưa ra các nghị quyết, quyết định về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị như:

•  Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần công ty trong trường hợp : Mua lại cổ phần nhưng không được quá 10% trong tổng số cổ phần đã bán trong thời hạn 12 tháng;  Đưa ra giá mua lại cổ phần. Trường hợp với các loại cổ phần phổ thông thì đảm bảo giá mua lại không được cao hơn giá trị trường trong thời điểm đó.
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• …

2. Khi nào cần họp Hội đồng quản trị?

 Cuộc họp Hội đồng quản trị công ty được tổ chức trong những trường hợp quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể là:

Cần họp Hội đồng quản trị khi bầu chủ Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.

Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Lưu ý: Các đề nghị nêu trên phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Xem thêm:

08 điều quan trọng về chủ tịch hội đồng quản trị

3. Tần suất họp và điều kiện họp Hội đồng quản trị

Tần suất họp: Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị: Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp

4. Trình tự tổ chức họp Hội đồng quản trị

Căn cứ khoản 6, 7 và khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trình tự tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định cụ thể như sau:

Bước 1: Gửi Thông báo họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Bước 2: Tổ chức họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tổ chức khi đáp ứng đủ các điều kiện nêu tại mục 3 của bài viết này.

5. Quy định về việc biểu quyết tại cuộc họp hội đồng quản trị

5.1 Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp

Theo quy định tại Khoản 9 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định;
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
• Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Lưu ý : Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

5.2 Điều kiện để nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

6. Nội dung Biên bản họp hội đồng quản trị

Biên bản họp hội đồng quản trị là văn bản bắt buộc cần lập mỗi khi tiến hành họp Hội đồng quản trị. Tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị như sau:

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
•  Thời gian, địa điểm họp;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
•  Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
•  Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này

Lưu ý:

• Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung trừ nội dung về Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản thì biên bản này có hiệu lực.
• Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
• Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
• Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

7. Mẫu Biên bản họp hội đồng quản trị 

Sau đây chúng tôi xin giới thiệu mẫu biên bản họp hội đồng quản trị để ban đọc tham khảo:

 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(V/v ………..)

CÔNG TY CỔ PHẦN …………………………………………………………………………………………………………………………………

Mã số doanh nghiệp: ………………………………………………………………………………………………………………………………..

Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………………………………………………………………..

1. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM VÀ MỤC ĐÍCH CUỘC HỌP

Thời gian: Bắt đầu từ………….., ngày ….  tháng……  năm ………………………………………………………………………….

Địa điểm: Tại ……………………………………………………………………………………………………………………………………….

Mục đích: Hội đồng quản trị họp, thảo luận về việc …………………………………………………………………………………….                                                                                                                                                                                             2.  CHỦ TỌA, THƯ KÝ VÀ THÀNH PHẦN THAM DỰ CUỘC HỌP

– Chủ toạ: Ông/Bà:……………Chủ tịch Hội đồng quản trị                                                                                                  – Thư ký: Ông/Bà:………………….

– Danh sách thành viên tham dự cuộc họp:

Tổng số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty: ……… thành viên

Tổng số thành viên tham dự cuộc họp: ……………thành viên

Thành viên vắng mặt: …….. thành viên.

Tổng số thành viên có quyền biểu quyết: …………..thành viên

Căn cứ Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp, cuộc họp được tiến hành là hợp lệ.

3. NỘI DUNG CUỘC HỌP

Chủ tịch Hội đồng quản trị phát biểu khai mạc cuộc họp

Chủ tịch Hội đồng quản trị đọc tờ trình về việc ………………………………………………………….

Các thành viên Hội đồng quản trị Công ty đồng ý hoặc cho ý kiến về vấn đề Chủ tịch Hội đồng quản trị vừa nêu

4. DIỄN BIẾN CUỘC HỌP VÀ NỘI DUNG BIỂU QUYẾT

Nêu rõ các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp

5. BIỂU QUYẾT

Vấn đề: …………………………………….

Các thành viên Hội đồng quản trị tiến hành biểu quyết theo phương thức bỏ phiếu, mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết.

– Số phiếu có quyền biểu quyết:

– Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ:

– Tổng số phiếu biểu quyết không hợp lệ:

– Số phiếu biểu quyết tán thành:

– Số phiếu không tán thành:

– Số phiếu Không ý kiến:

6. KẾT THÚC CUỘC HỌP

Quyết định được Hội đồng quản trị thông qua:

Nêu rõ các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua

Cuộc họp kết thúc vào lúc ………… cùng ngày. Biên bản họp này được đọc lại cho thành viên tham dự nghe và tất cả các thành viên đã nhất trí thông qua.

Biên bản họp này được lập thành 02 bản có giá trị pháp lý ngang nhau,lưu tại trụ sở Công ty.

                                        CHỦ TỌA                                                 THƯ KÝ

Trên đây là những quy định của pháp luật về họp Hội đồng quản trị. Các doanh nghiệp nếu có bất cứ vấn đề gì còn thắc mắc hoặc chưa rõ thì hãy liên hệ ngay với luật sư doanh nghiệp Công ty Luật Thái An chúng tôi để được tư vấn, giải đáp. Công ty Luật Thái An tự hào là một trong những đối tác pháp lý hàng đầu của các doanh nghiệp.

Xem thêm:

Dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp uy tín, chất lượng