Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và những điều cần phải biết

Hiện nay loại hình Công ty TNHH đặc biệt là Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoạt động khá phổ biến. Bởi lẽ loại hình này là sự kết hợp hoàn hảo những ưu điểm của Công ty đối nhân và Công ty đối vốn. Vậy pháp luật quy định như thế nào về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hãy cùng Công ty Luật Thái An chúng tôi khám phá trong bài viết dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý quy định việc thành lập, hoạt động và giải thể của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ sở pháp lý quy định thành lập, hoạt động và giải thể Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là các văn bản pháp luật sau đây :

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

2. Công ty TNHH  2 thành viên trở lên là gì?

Theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

3. Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

3.1 Về thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần có tối thiểu 02 thành viên và có thể có tối đa 50 thành viên. Các thành viên này cùng nhau tạo thành Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty, chi tiết có tại bài viết sau:

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Những quy định quan trọng!

Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này phải không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp được quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2 Về vốn điều lệ 

Theo quy định tại điều 47 Luật doanh nghiệp 2020: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp

3.3 Về tư cách pháp nhân

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.4 Về trách nhiệm của thành viên 

Các thành viên sẽ phải có trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Lưu ý: Trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

3.5 Về huy động vốn

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng các hình thức sau

• Kết nạp thêm thành viên mới nhằm tăng vốn điều lệ công ty, lưu ý số lượng thành viên không được vượt quá 50 thành viên
• Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty.
• Kêu gọi vốn bằng hoạt động vay vốn hoặc tín dụng từ các cá nhân hoặc tổ chức.
• Phát hành trái phiếu.

>>> Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV

3.6 Về giảm vốn

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên giảm vốn trong các trường hợp sau:

• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn theo yêu cầu của thành viên: thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ nếu không tán thành với những nghị quyết của Hội đồng thành viên về sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại công ty…
• Công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên theo đúng tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty khi đã hoạt động liên tục hơn 2 năm, và đảm bảo thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên.
• Thành viên thanh toán không đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ: Trường hợp này, công ty bắt buộc phải làm thủ tục giảm vốn.

>>> Xem thêm: Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV

4. Ưu nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cũng như những mô hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có những ưu và nhược điểm riêng, các chủ doanh nghiệp cần nắm rõ và cân nhắc kỹ trước khi quyết định lựa chọn loại hình này để hoạt động kinh doanh

4.1 Ưu điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Trách nhiệm của thành viên với công ty chỉ nằm trong phạm vi số vốn đã góp, điều này giúp hạn chế rủi ro cho thành viên tham gia góp vốn.
• Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không quá nhiều, phần lớn thường là người quen biết nên đáng tin cậy và dễ dàng quản lý hơn.
• Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn gia nhập vào công ty.

>>> Xem thêm:

Chuyển nhượng vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào ?

4.2 Nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Cũng vì quyền hạn và trách nhiệm của mỗi thành viên công ty chỉ giới hạn trong phần vốn đã góp của mình nên uy tín trước các khách hàng hay đối tác cũng phần nào bị suy giảm.
• Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu nên hạn chế trong khả năng huy động vốn.
• Số lượng thành viên giới hạn đồng nghĩa với việc bị hạn chế nhiều mặt trong quá trình phát triển và kêu gọi vốn.

5. Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tại Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có:

• Hội đồng thành viên.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Lưu ý:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% (dưới 100%) vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật doanh nghiệp, phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
• Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Làm thế nào để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên ?

Để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần phải đáp ứng các điều kiện về thành viên, vốn, tên Công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh và phải có 01 bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

Theo đó, cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ để nộp cho Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp dự kiện đặt trụ sở chính. Cụ thể có tại bài viết sau:

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào?

Nếu bạn đang băn khoăn, thắc mắc về luật doanh nghiệp công ty tnhh,hồ sơ và các thủ tục pháp lý thành lập hay thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc các loại hình doanh nghiệp khác như Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân…? Đừng lo lắng, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An chúng tôi. Luật sư doanh nghiệp sẽ cung cấp cho bạn các dịch vụ pháp lý đáp ứng các nhu cầu của bạn một cách nhanh chóng, thuận tiện và hiệu quả.