Cổ đông trong Công ty cổ phần: Những điều cần biết!

Hầu hết các Công ty cổ phần hiện nay đều có sự tham gia đa dạng của các cổ đông là cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước. Tuy nhiên, rất nhiều người vẫn chưa hiểu rõ cổ đông là gì? Điều gì tạo nên quyền lực và quyền lợi của cổ đông trong một công ty? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ những vấn đề có liên quan đến cổ đông.

1. Cổ đông là ai?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 thì Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong một Công ty cổ phần thì:

• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc tài sản do cổ đông góp vào công ty trở thành tài sản thuộc sở hữu công ty. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, không chịu trách nhiệm trả nợ thay công ty.

Xem thêm:

Cổ phần, đặc điểm của cổ phần là gì?

2. Tư cách cổ đông được xác nhận như thế nào?

Khi cổ đông góp vốn vào công ty thì công ty cấp chứng chỉ phát hành (gọi là cổ phiếu), bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Đồng thời, công ty có nghĩa vụ lập và cập nhật Sổ đăng ký cổ đông. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
• Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

3. Tầm quan trọng của Cổ đông trong Công ty

• Cổ đông có tầm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty: Cổ đông không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty bằng cách tham gia vào việc quản lý, điều hành Công ty, bổ nhiệm nhân sự mà còn ảnh hưởng đến hoạt động của công ty theo nhiều cách khác. Hầu hết các cổ đông thường muốn đầu tư vào công ty khi công ty có khả năng sinh lợi, do đó, bằng nhiều cách khác nhau các cổ đông đặc biệt là cổ đông lớn sẽ khiến công ty phải đáp ứng các mục tiêu kinh doanh và tạo ra lợi nhuận.
• Cổ đông cung cấp vốn cho công ty: Cổ đông cung cấp vốn cho công ty thông qua việc mua cổ phần của công ty. Một cổ đông có thể nhiều cổ phần. Điều này giúp các công ty dễ dàng huy động vốn và phát triển hoạt động kinh doanh của mình.
• Cổ đông kiểm soát và quyết định các hoạt động Công ty: Cổ đông có quyền tham gia vào Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các bộ phận khác trong Công ty. Các cổ đông sử dụng quyền kiểm soát của mình để xác định người điều hành công ty. Cổ đông có khả năng ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng như quyết định đầu tư, phát triển hoạt động kinh doanh, quyết định mức cổ tức , mua, bán tài sản, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty… và các chính sách quan trọng khác của Công ty. Cổ đông cũng có quyền ngăn chặn, phản đối những quyết định, chính sách không phù hợp.

4. Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Mỗi loại cổ đông đều có các đặc trưng pháp lý, quyền và nghĩa vụ khác nhau. Trong Công ty cổ phần thường nhắc đến cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi hay cổ đông hiện hữu. Vậy Cổ đông sáng lập là gì, cổ đông phổ thông là gì, cổ đông ưu đãi hay cổ đông hiện hữu là gì.

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì có các loại cổ đông sau:

• Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Như vậy, có thể thấy cổ đông sáng lập có vai trò quan trọng trong việc hình thành, xây dựng và phát triển công ty từ giai đoạn ban đầu.
• Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
• Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Hiện nay cổ phần ưu đãi gồm bốn loại sau: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

5. Cổ đông có quyền gì?

Cổ đông có quyền lực phụ thuộc vào giá trị cổ phần họ sở hữu. Khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trừ 5% giá trị tổng số cổ phần phổ thông trở lên thì họ có những quyền đặc biệt hơn:

a. Quyền của tất cả cổ đông

Căn cứ Khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cổ đông nói chung có các quyền sau:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định những quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần trị giá từ 5% tổng số cổ phần phổ thông, cụ thể như sau:

b. Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu từ 5% giá trị tổng số cổ phần phổ thông trở lên

Theo khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp năm 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; hoặc trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
• Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Xem thêm:

Quy định mới nhất về Hội đồng quản trị Công ty cổ phần

c. Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu từ 10% giá trị tổng số cổ phần phổ thông trở lên

Theo Khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Xem thêm:

Ban kiểm soát công ty cổ phần hoạt động như thế nào?

6. Cổ đông có những nghĩa vụ gì?

Các nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, đó là:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty;

Xem thêm:

Các quy định pháp luật về điều lệ công ty

7. Cổ đông rút vốn có được không?

Theo quy định tại Điều 119 Luật doanh nghiệp 2020 thì nghĩa vụ của cổ đông là không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Như vậy, cổ đông rút vốn được bằng một trong hai hình thức sau:

• Công ty mua lại cổ phần: Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp.
• Chuyển nhượng cổ phần cho người khác: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp sau: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác, nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (căn cứ điều 120 Luật doanh nghiệp 2020).

Xem thêm:

2 cách thức công ty mua lại cổ phần đã bán

A-Z về chuyển nhượng cổ phần

8. Đại hội đồng cổ đông là nơi tập trung quyền lực của tất cả cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Thông qua Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là các cuộc họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông công ty thực thi các quyền hành của mình.

Căn cứ điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền sau:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Xem thêm:

Đại hội đồng cổ đông: Những quy định cần biết!

Trên đây là các nội dung có liên quan đến cổ đông, tầm quan trọng của cổ đông Công ty cổ phần mà Công ty Luật Thái An muốn gửi đến bạn đọc. Nếu đang là cổ đông của các Công ty, bạn nên nắm vững thông tin và luật pháp liên quan đến quyền và lợi ích mình.  Trường hợp có bất kỳ một thắc mắc gì hãy liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An chúng tôi để được tư vấn, giải đáp.