Tranh chấp hợp đồng gia công: Cần biết để tránh!

Hợp đồng gia công khá phổ biến trên thực tế, ví dụ: hợp đồng gia công quần áo, giày dép của các doanh nghiệp may mặc của Việt Nam cho các công ty nổi tiếng ở nước ngoài như Adidas, Nike; trong cuộc sống các dạng hợp đồng gia công thường thấy như thuê thợ cắt may quần áo, thuê điêu khắc trạm trổ…

Theo đó, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này cũng rất phổ biến. Luật Thái An sẽ cung cấp thông tin về các tranh chấp hợp đồng gia công thường gặp như sau:

1. Hợp đồng gia công là gì?

Hợp đồng gia công (trong dân sự) là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công sử dụng nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất sản phẩm hàng hóa.

Gia công trong thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận gia công sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công để hưởng thù lao (Điều 178 Luật Thương mại năm 2005). Hợp đồng gia công thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Đối tượng của hợp đồng gia công là vật được xác định trước theo mẫu, theo tiêu chuẩn mà các bên thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

2. Thế nào là tranh chấp hợp đồng gia công ?

Tranh chấp hợp đồng gia công là sự mâu thuẫn, bất đồng ý kiến của một hoặc cả hai bên chủ thể của hợp đồng về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng gia công.

Tranh chấp hợp đồng gia công có thể chỉ liên quan đến hợp đồng gia công, nhưng đôi khi điều này còn dẫn đến tranh chấp hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng vận chuyển….

Tranh chấp có thể về quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể tham gia trong hợp đồng mà chủ yếu là liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền và nghĩa vụ tự nguyện thỏa thuận. Hoặc cũng có thể xảy ra tranh chấp phát sinh từ nội dung của hợp đồng, giải thích từ ngữ hợp đồng, thực hiện hợp đồng, sửa đổi, bổ sung chấm dứt hợp đồng….

>>> Xem thêm: Soạn thảo hợp đồng gia công hàng hoá

3. Nguyên nhân xảy ra tranh chấp phát sinh từ hợp đồng gia công là gi?

Tương tự như tranh chấp hợp đồng nói chung, tranh chấp hợp đồng gia công có thể do bởi nguyên nhân khách quan và nguyên nhân chủ quan, chúng tôi sẽ trình bầy sau đây:

a. Nguyên nhân chủ quan gây ra tranh chấp hợp đồng gia công

Các nguyên nhân chủ quan dẫn đến tranh chấp hợp đồng gia công bao gồm:

• Do sự chủ quan của các bên trong việc thiết lập hợp đồng gia công. Các chủ thể tham gia hợp đồng thiếu hiểu biết về pháp luật khi điều chỉnh quan hệ hợp đồng. Các chủ thể hợp đồng không chú trọng tới các vấn đề về pháp lý mà chỉ quan tâm đến lợi nhuận.
• Do các bên chỉ quan tâm đến lợi nhuận, lợi ích của mình mà bất chấp việc vi phạm và phá vỡ các thoả thuận, thiếu đạo đức kinh doanh
• Đối với các tranh chấp hợp đồng gia công với các doanh nghiệp nước ngoài thì tranh chấp phát sinh ngoài những nguyên nhân trên còn do: năng lực của doanh nghiệp trong quan hệ thương mại quốc tế còn nhiều hạn chế; sự thiếu hiểu biết về pháp luật và tập quán thương mại quốc tế.

b. Nguyên nhân khách quan gây ra tranh chấp hợp đồng gia công

Các nguyên nhân khách quan dẫn đến tranh chấp hợp đồng gia công gồm:

• Sự biến động của những yếu tố như giá cả, tỷ giá, cung cầu của mỗi quốc gia là khác nhau ở mỗi giai đoạn ảnh hưởng rất lớn đến lợi ích của các bên và có thể dẫn đến nguy cơ xảy ra tranh chấp.
• Các sự kiện bất khả kháng xảy ra ngẫu nhiên trong thực tế như thiên tai bão lũ, hạn hán, dịch bệnh…sau khi hai bên đã ký kết hợp đồng, dẫn đến 1 trong 2 bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
• Đối với các tranh chấp gia công quốc tế, ngoài những nguyên nhân khách quan trên còn có thể kể đến các nguyên nhân sau:
  • Hợp đồng gia công quốc tế là hợp đồng liên quan đến ít nhất hai hệ thống pháp luật của hai quốc gia; ngoài ra, còn có thể liên quan đến tập quán quốc tế điều chỉnh các quan hệ hợp đồng thương mại quốc tế, các bên ký kết lại không tìm hiểu kỹ lưỡng trước khi ký kết hợp đồng dẫn đến việc ký kết hợp đồng không đúng, không đầy đủ, dẫn đến cách hiểu không thống nhất làm phát sinh tranh chấp giữa các bên;
  • Sự thay đổi chính sách và pháp luật điều chỉnh quan hệ thương mại quốc tế.

4. Các tranh chấp hợp đồng gia công phổ biến là gì ?

Có 5 loại tranh chấp hợp đồng gia công phổ biến, đó là:

a. Tranh chấp hợp đồng gia công liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng

Chủ thể của hợp đồng gia công có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Với Hợp đồng gia công thương mại thì Bên nhận gia công phải là thương nhân kinh doanh ngành nghề phù hợp với sản phẩm gia công. Đối với một bên chủ thể là cá nhân thì phải là người có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự đầy đủ.  Đối với chủ thể là tổ chức thì người ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật, người được người đại diện theo phát luật ủy quyền có thẩm quyền ký kết

Đối với chủ thể hợp đồng gia công là tổ chức thì thực tế có nhiều hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền như: Không phải là người đại diện theo pháp luật, không được ủy quyền hoặc là người đại diện theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký kết. Bên cạnh đó, tranh chấp có thể do Người ký không phải là đại diện theo pháp luật của công ty, có ủy quyền hợp pháp nhưng thực hiện ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền.

Điều này dẫn đến những tranh chấp bởi khi Hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền của doanh nghiệp về nguyên tắc sẽ vô hiệu. Tùy từng trường hợp cụ thể mà hợp đồng có thể vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần. Khi đó sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên còn lại.

Phòng ngừa tranh chấp hợp đồng gia công phát sinh do chủ thể hợp đồng, các chủ thể cần xem xét như sau:

•  Trước khi giao kết hợp đồng cần phải kiểm tra trong Giấy ĐKKD hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương để xem ai là người đại diện theo pháp luật, có thẩm quyền ký kết hợp đồng không?
•  Yêu cầu cung cấp Văn bản ủy quyền cho nhân viên khi giao dịch hoặc người ký không phải người đại diện theo pháp luật và kiểm tra trong giấy ủy quyền xem người ký có thuộc phạm vi được ủy quyền không (điều kiện ủy quyền, quyền của người được ủy quyền).

>>> Xem thêm: Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng

b. Tranh chấp liên quan tới đối tượng của hợp đồng gia công

Đối tượng của hợp đồng gia công là việc thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất ra sản phẩm mới (hàng hóa gia công). Tất cả các loại hàng hóa đều có thể được gia công, trừ các loại hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh.

Hàng hóa có thể được gia công cho thương nhân nước ngoài, trường hợp hàng hóa được gia công cho thương nhân nước ngoài để tiêu thụ ở nước ngoài mà thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu, có thể được gia công nếu được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.

c. Tranh chấp hợp đồng gia công do giao sản phẩm gia công không đúng số lượng, chất lượng, phương thức, thời hạn và địa điểm đã thoả thuận tại hợp đồng

Bên nhận gia công có trách nhiệm giao sản phẩm cho bên đặt gia công theo đúng số lượng, chất lượng, phương thức, thời hạn và địa điểm đã thoả thuận tại hợp đồng. Bên nhận gia công chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm, trừ trường hợp sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà bên đặt gia công cung cấp hoặc do sự chỉ dẫn không hợp lý của bên đặt gia công.

Tuy nhiên thực tế, rất nhiều tranh chấp diễn ra do bên nhận gia công giao sản phẩm không đúng số lượng, chất lượng, thời hạn như đã cam kết. Nguyên nhân có thể do trình độ tay nghề, đạo đức kinh doanh của bên đặt gia công hoặc cũng có thể do các sự kiện bất khả kháng, ảnh hưởng đến sản phẩm gia công của họ.

Ví dụ như, trong trường hợp Bên A nhận gia công nội thất gỗ cho Bên B, nhưng do sự cố hỏa hoạn mà nên cả xưởng gia công của Bên A bị thiêu rụi, Bên A không thể giao hàng cho Bên B theo đúng thỏa thuận. Khi đó sẽ phải xem xét đến nguyên nhân hỏa hoạn là do lỗi của Bên A hay lỗi khách quan khác như cháy rừng, cháy nhà bên cạnh rồi lan sang xưởng của A. Do vậy, các bên sẽ dễ phát sinh mâu thuẫn trong việc xác định lỗi, mức phạt hợp đồng, mức bồi thường thiệt hại..

Về vấn đề chậm giao sản phẩm, khi bên nhận gia công chậm giao sản phẩm mà có rủi ro đối với sản phẩm gia công thì phải bồi thường thiệt hại xảy ra cho bên đặt gia công.

Vậy nên, trong hợp đồng gia công cần quy định về vấn số lượng, chất lượng, phương thức, thời hạn và địa điểm một cách chi tiết để hạn chế rủi ro xảy ra. Đồng thời, hợp đồng phải quy định các trách nhiệm mà bên nhận gia công phải chịu khi giao chậm.

Ví dụ như: Trong trường hợp bên nhận gia công chậm giao sản phẩm thì bên đặt gia công có thể gia hạn; nếu hết thời hạn đó mà bên nhận gia công vẫn chưa hoàn thành công việc thì bên đặt gia công có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

d. Tranh chấp hợp đồng gia công phát sinh do bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm

Theo quy định pháp luật, khi bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm thì phải chịu rủi ro trong thời gian chậm nhận, kể cả trong trường hợp sản phẩm được tạo ra từ nguyên vật liệu của bên nhận gia công, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

Trong trường hợp bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm thì bên nhận gia công có thể gửi sản phẩm đó tại nơi nhận gửi giữ và phải báo ngay cho bên đặt gia công. Nghĩa vụ giao sản phẩm hoàn thành khi đáp ứng được các điều kiện đã thoả thuận và bên đặt gia công đã được thông báo. Bên đặt gia công phải chịu mọi chi phí phát sinh từ việc gửi giữ.

Vậy nên, nếu hợp đồng không ghi nhận cụ thể, chi tiết về trách nhiệm của bên đặt gia công khi chậm nhận sản phẩm thì dễ phát sinh những tranh chấp sau này, nhất là khi xảy ra rủi rỏ đối với hàng hóa gia công.

e. Tranh chấp hợp đồng gia công phát sinh khi vi phạm nghĩa vụ thanh toán:

Theo quy định chung, Bên đặt gia công phải trả đủ tiền công vào thời điểm nhận sản phẩm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp không có thỏa thuận về mức tiền công thì áp dụng mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm trả tiền.

Bên đặt gia công không có quyền giảm tiền công, nếu sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà mình đã cung cấp hoặc do sự chỉ dẫn không hợp lý của mình.

Thực tế vẫn thường xuyên xảy ra tranh chấp do bên đặt gia công chậm thanh toán tiền công theo hợp đồng. Do vậy để hạn chế mâu thuẫn về vấn đề này, ngay từ đầu, các bên cần đặt ra các điều khoản chi tiết, cụ thể về phần tiền công, tiến độ thanh toán, phương thức thanh toán, phạt hợp đồng khi chậm thanh toán để ràng buộc bên còn lại thực hiện nghiêm túc hợp đồng.

f. Tranh chấp hợp đồng gia công do một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng

Pháp luật quy định về vấn đề đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công như sau:

• Mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công, nếu việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác, nhưng phải báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý.  Nếu bên đặt gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì phải trả tiền công tương ứng với công việc đã làm; nếu bên nhận gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì không được trả tiền công, trừ trường hợp có thoả thuận khác.
• Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.
• Khi hợp đồng gia công chấm dứt, bên nhận gia công phải hoàn trả nguyên vật liệu còn lại cho bên đặt gia công, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

Thực tế, cũng như các loại hợp đồng khác, trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không thông báo cho các bên còn lại trong thời hạn đã thỏa thuận thì dễ gây thiệt hại cho bên còn lại. Trường hợp này sẽ dẫn đến các xung đột, mẫu thuẫn khi xác định mức bồi thường thiệt hại, đặc biệt là khi phát sinh trách nhiệm với bên thứ ba.

Bởi vậy, trước khi giao kết hợp đồng, các bên cần phải xem xét các rủi ro có thể xảy ra để đưa tránh những thiệt hại trong hợp đồng gia công và đưa ra các căn cứ định mức bồi thường trong một số trường hợp cụ thể.

>>> Xem thêm:Bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng

>>> Xem thêm:Các trường hợp chấm dứt hợp đồng

5. Phòng ngừa tranh chấp hợp đồng gia công

Bạn hoàn toàn có thể giảm thiểu tranh chấp nếu:

• Chuẩn bị dự thảo hợp đồng với những quy định rõ ràng, chi tiết càng tốt và hạn chế các thuật ngữ nhập nhằng, khó hiểu. Tốt nhất, đề hạn chế tranh chấp xảy ra, doanh nghiệp nên lựa chọn những người có kinh nghiệm về pháp lý hợp đồng, đặc biệt là các công ty luật.
• Nên lường trước tất cả các tình huống có thể xảy ra và cách thức xử lý nếu có trong hợp đồng ví dụ về vấn đề rủi ro do sự kiện bất khả kháng, ….
• Lập biên bản sự việc xảy ra cần tuân thủ quy định hợp đồng và pháp luật để có cơ sở giải quyết tranh chấp (nếu có).

Trước khi ký kết hợp đồng, hãy xin ý kiến tư vấn của luật sư:

>>> Xem thêm: Tư vấn soạn thảo hợp đồng