Kiện tranh chấp công ty: Xử lý như thế nào ?

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tranh chấp nội bộ giữa công ty với thành viên góp vốn hoặc cổ đông là hiện tượng khá phổ biến. Các tranh chấp này thường phát sinh từ mâu thuẫn về quyền lợi kinh tế, quyền quản lý, nghĩa vụ góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần hoặc tính hợp pháp của các quyết định quản trị doanh nghiệp. Khởi kiện tranh chấp công ty mà cụ thể là giữa công ty với thành viên góp vốn hoặc cổ đông là một trong những cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Bài viết này phân tích toàn diện quy trình giải quyết, hồ sơ khởi kiện tranh chấp công ty  để giúp cá nhân và doanh nghiệp chuẩn bị tốt nhất khi tham gia tố tụng dân sự.

1.Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về khởi kiện tranh chấp công ty

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về khởi kiện dân sự nói chung và khởi kiện tranh chấp công ty là các văn bản pháp luật sau đây:

  • Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015
  • Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025
  • Luật Doanh nghiệp năm 2020

2. Khái quát về tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn, cổ đông

2.1. Khái niệm tranh chấp công ty, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là những mâu thuẫn phát sinh từ quan hệ pháp lý bên trong doanh nghiệp, chủ yếu liên quan đến việc góp vốn, quản lý, điều hành, phân chia lợi ích và nghĩa vụ giữa các chủ thể có liên quan. Trong đó, tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn hoặc cổ đông chiếm tỷ lệ đáng kể và có tính chất phức tạp.

2.2. Phân biệt tranh chấp theo loại hình doanh nghiệp

Tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn: thường xảy ra trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Chủ thể tranh chấp là công ty và thành viên góp vốn (hoặc chủ sở hữu công ty).

Tranh chấp trong công ty cổ phần giữa công ty với cổ đông: phát sinh trong công ty cổ phần, nơi cổ đông có thể không trực tiếp tham gia điều hành nhưng lại có quyền lợi kinh tế và quyền biểu quyết quan trọng.

Việc phân biệt này có ý nghĩa trong việc xác định cơ sở pháp lý, thẩm quyền giải quyết và trình tự thủ tục khởi kiện.

3. Các dạng tranh chấp công ty – tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn/cổ đông phổ biến

3.1. Tranh chấp về nghĩa vụ góp vốn

Đây là dạng tranh chấp phổ biến nhất, bao gồm:

  • Thành viên/cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết;

  • Góp vốn không đúng thời hạn;

  • Góp vốn bằng tài sản không đúng loại, không đủ giá trị như đã thỏa thuận.

Trong nhiều trường hợp, công ty khởi kiện thành viên/cổ đông để yêu cầu góp đủ vốn hoặc bồi thường thiệt hại do việc vi phạm nghĩa vụ góp vốn gây ra.

3.2. Tranh chấp về quyền quản lý, điều hành

Các tranh chấp này thường liên quan đến:

3.3. Tranh chấp về phân chia lợi nhuận, cổ tức

Thành viên góp vốn hoặc cổ đông có thể khởi kiện công ty khi:

  • Không được chia lợi nhuận/cổ tức theo đúng tỷ lệ và thời hạn;

  • Công ty trì hoãn hoặc cố tình không thực hiện nghĩa vụ chi trả.

3.4. Tranh chấp về chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần

Bao gồm các tranh chấp liên quan đến:

  • Quyền ưu tiên mua;

  • Điều kiện chuyển nhượng;

  • Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần.

3.5. Tranh chấp về nghị quyết, quyết định của công ty

Thành viên góp vốn hoặc cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu:

  • Hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông;

  • Tuyên bố nghị quyết vô hiệu nếu trình tự, thủ tục thông qua vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty;

  • Yêu cầu bồi thường thiệt hại do nghị quyết trái pháp luật gây ra.

4. Quyền khởi kiện trong tranh chấp

4.1. Quyền khởi kiện của công ty

Công ty có quyền khởi kiện thành viên góp vốn hoặc cổ đông khi:

  • Vi phạm nghĩa vụ góp vốn;
  • Gây thiệt hại cho tài sản, uy tín hoặc lợi ích của công ty;
  • Vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc khởi kiện được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp của công ty.

4.2. Quyền khởi kiện của thành viên góp vốn, cổ đông

Thành viên góp vốn hoặc cổ đông có quyền khởi kiện công ty để:

  • Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm;
  • Yêu cầu thanh toán lợi nhuận, cổ tức;
  • Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết trái pháp luật;
  • Yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Đặc biệt, pháp luật còn cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông khởi kiện người quản lý công ty nhân danh công ty trong một số trường hợp nhất định.

4.3. Điều kiện khởi kiện hợp pháp

Để được Tòa án thụ lý, vụ kiện phải đáp ứng các điều kiện:

  • Người khởi kiện có quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm;
  • Có đầy đủ năng lực hành vi tố tụng;
  • Vụ việc chưa được giải quyết bằng bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật;
  • Đơn khởi kiện và hồ sơ kèm theo hợp lệ.

5. Thẩm quyền giải quyết đơn khởi kiện tranh chấp công ty

Về thẩm quyền giải quyết của Tòa án:

Căn cứ Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án gồm:

“Điều 30. Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án

4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

5. Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.”

Theo đó, tranh chấp công ty mà cụ thể là tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn, tranh chấp giữa công ty với cổ đông là các tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Xét thẩm quyền theo cấp: Theo quy định tại Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự được sửa đổi bởi Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Xét thẩm quyền theo lãnh thổ: theo điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định:

Thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự của Tòa án theo lãnh thổ được xác định như sau:

a) Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các Điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này;

b) Các đương sự có quyền tự thỏa thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cá nhân hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức giải quyết những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này;

Theo đó, trừ trường hợp các bên tự thỏa thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn (nếu nguyên đơn là cá nhân) hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn (nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức) thì  Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về kinh doanh thương mại nói chung.

Như vậy, thông thường Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp của công ty – tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn/ cổ đông (nếu các bên không có thỏa thuận khác bằng văn bản).

6. Hồ sơ khởi kiện tranh chấp công ty 

Để thực hiện thủ tục khởi kiện tranh chấp công ty mà cụ thể là tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn/cổ đông, người khởi kiện cần chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ sau:

+ Đơn khởi kiện:

  •  Sử dụng Mẫu số 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP;

  • Mô tả chi tiết các yêu cầu khởi kiện: yêu cầu chấm dứt hành vi xâm phạm, yêu cầu bồi thường, yêu cầu công khai xin lỗi, v.v.

  • Căn cứ pháp lý: trích dẫn luật doanh nghiệp, các điều luật, quy định có liên quan mà bạn cho rằng bên bị kiện vi phạm.

+ Tài liệu, chứng cứ kèm theo:

  • Giấy tờ pháp lý của công ty và các bên liên quan;
  • Chứng cứ chứng minh yêu cầu khởi kiện;
  • Điều lệ công ty, hợp đồng góp vốn, nghị quyết, biên bản họp.

Xem thêm: HƯỚNG DẪN VIẾT ĐƠN KHỞI KIỆN

7. Quy trình khởi kiện tranh chấp công ty

Quy trình khởi kiện tranh chấp công ty ( tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn/cổ đông) bao gồm các bước cụ thể như sau:

7.1. Nộp đơn khởi kiện

Người khởi kiện gửi đơn khởi kiện tranh chấp công ty kèm theo tài liệu, chứng cứ mà mình hiện có đến Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án bằng các phương thức sau đây:

  •  Nộp trực tiếp tại Tòa án;
  •  Gửi đến Tòa án theo đường dịch vụ bưu chính;
  •  Gửi trực tuyến bằng hình thức điện tử qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án (nếu có).

Xem thêm: NỘP ĐƠN KHỞI KIỆN NHƯ THẾ NÀO ?

7.2. Tòa án tiếp nhận và xử lý đơn khởi kiện tranh chấp công ty

Bước 1: Tòa án qua bộ phận tiếp nhận đơn phải nhận đơn khởi kiện do người khởi kiện nộp trực tiếp tại Tòa án hoặc gửi qua dịch vụ bưu chính và phải ghi vào sổ nhận đơn; trường hợp Tòa án nhận đơn khởi kiện được gửi bằng phương thức gửi trực tuyến thì Tòa án in ra bản giấy và phải ghi vào sổ nhận đơn.

Khi nhận đơn khởi kiện tranh chấp công ty nộp trực tiếp, Tòa án có trách nhiệm cấp ngay giấy xác nhận đã nhận đơn cho người khởi kiện. Đối với trường hợp nhận đơn qua dịch vụ bưu chính thì trong thời hạn 02 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đơn, Tòa án phải gửi thông báo nhận đơn cho người khởi kiện. Trường hợp nhận đơn khởi kiện tranh chấp công ty bằng phương thức gửi trực tuyến thì Tòa án phải thông báo ngay việc nhận đơn cho người khởi kiện qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án (nếu có).

Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện tranh chấp công ty, Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện.

Bước 3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày được phân công, Thẩm phán phải xem xét đơn khởi kiện tranh chấp công ty và có một trong các quyết định sau đây:

  • Yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện tranh chấp công ty;
  • Tiến hành thủ tục thụ lý vụ án theo thủ tục thông thường hoặc theo thủ tục rút gọn nếu vụ án có đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục rút gọn quy định tại khoản 1 hoặc khoản 5 Điều 317  của Bộ luật tố tụng dân sự;
  • Chuyển đơn khởi kiện cho Tòa án có thẩm quyền và thông báo cho người khởi kiện nếu vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án khác;
  • Trả lại đơn khởi kiện cho người khởi kiện nếu vụ việc đó không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Kết quả xử lý đơn của Thẩm phán  phải được ghi chú vào sổ nhận đơn và thông báo cho người khởi kiện qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án (nếu có).

kiện tranh chấp công ty
Quy trình khởi kiện tranh chấp công ty theo pháp luật tố tụng dân sự – Nguồn: Luật Thái An

7.3. Thụ lý vụ án và chuẩn bị xét xử

Nếu Thẩm phán chấp nhận thụ lý vụ án:

  •  Người khởi kiện sẽ được yêu cầu nộp tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm (trừ trường hợp được miễn, giảm).
  •  Trong 07 ngày kể từ ngày nhận thông báo, nguyên đơn phải nộp tiền và nộp lại biên lai cho Tòa án.
  •  Trong 03 ngày kể từ khi thụ lý, Tòa án sẽ gửi thông báo thụ lý bằng văn bản cho: Bị đơn; Các bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (nếu có); Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp để giám sát việc tuân thủ pháp luật.

Chuẩn bị xét xử:  Theo Điều 203 Bộ luật tố tụng dân sự 2015:

  •  Thời hạn chuẩn bị xét xử là 04 tháng kể từ ngày Tòa thụ lý.
  •  Có thể được gia hạn thêm 02 tháng nếu vụ án phức tạp, cần thu thập thêm chứng cứ hoặc do sự kiện bất khả kháng.
  •  Trong giai đoạn này, Tòa án sẽ:  Thực hiện hòa giải giữa các bên (nếu có thể);  Yêu cầu cung cấp thêm chứng cứ;  Triệu tập các bên làm việc, đối chất;  Xác minh thông tin, thu thập lời khai nhân chứng (nếu có);  Lập biên bản hòa giải thành (nếu hai bên thỏa thuận được) hoặc ra quyết định đưa vụ án ra xét xử.

7.4. Xét xử sơ thẩm

  •  Trong vòng 01 tháng kể từ ngày ra quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án sẽ mở phiên tòa sơ thẩm.
  •  Thời hạn này có thể được kéo dài thêm 01 tháng nếu có lý do chính đáng.
  •  Tại phiên tòa, Tòa án sẽ đánh giá toàn bộ chứng cứ, xem xét các tình tiết, xác minh hành vi vi phạm có xảy ra không, Thiệt hại phát sinh thế nào, Trách nhiệm của bị đơn

Các phán quyết có thể có trong vụ kiện tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn, cổ đông: Tùy theo yêu cầu khởi kiện và chứng cứ, Tòa án hoặc Trọng tài có thể đưa ra các phán quyết sau:

 Buộc thực hiện nghĩa vụ góp vốn

  • Buộc thành viên/cổ đông góp đủ vốn theo cam kết;

  • Buộc thanh toán bằng tiền tương ứng với phần vốn chưa góp;

  • Tính lãi do chậm góp vốn (nếu có căn cứ).

Xác định tư cách thành viên góp vốn, cổ đông

  • Tuyên mất tư cách thành viên/cổ đông do không góp hoặc góp không đủ vốn;

  • Buộc công ty công nhận tư cách thành viên/cổ đông hợp pháp và ghi nhận trong sổ đăng ký.

Phán quyết về quyền quản lý, điều hành

  • Hủy hoặc tuyên vô hiệu quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm trái pháp luật;

  • Buộc chấm dứt hành vi cản trở quyền quản lý, điều hành hợp pháp.

Phán quyết đối với nghị quyết, quyết định của công ty

  • Hủy toàn bộ hoặc một phần nghị quyết của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông;

  • Buộc công ty triệu tập họp và ban hành nghị quyết mới đúng quy định.

Phán quyết về lợi nhuận, cổ tức

  • Buộc công ty thanh toán lợi nhuận, cổ tức và lãi chậm trả;

  • Bác yêu cầu chia lợi nhuận nếu công ty chưa đủ điều kiện chia.

Phán quyết về chuyển nhượng vốn, cổ phần

  • Công nhận hoặc tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng;

  • Buộc công ty ghi nhận thành viên/cổ đông mới theo quy định.

Phán quyết về bồi thường thiệt hại

  • Buộc thành viên/cổ đông bồi thường thiệt hại cho công ty;

  • Buộc công ty hoặc người quản lý bồi thường thiệt hại cho thành viên/cổ đông.

Phán quyết tố tụng khác

  • Bác toàn bộ hoặc một phần yêu cầu khởi kiện;

  • Đình chỉ giải quyết vụ án do hòa giải thành, rút đơn hoặc không còn đối tượng tranh chấp.

Chi tiết thủ tục xét xử sơ thẩm tại bài viết sau: Xét xử sơ thẩm vụ án dân sự: Tổng hợp các quy định quan trọng!

7.5. Xét xử phúc thẩm (nếu có)

Nếu bản án, quyết định của Tòa án sơ thẩm bị kháng cáo, kháng nghị thì Tòa án sẽ tiến hành xét xử phúc thẩm. Xem chi tiết tại: Thủ tục xét xử phúc thẩm vụ án dân sự

7.6. Thi hành án

Khi bản án có hiệu lực, nếu bên vi phạm không tự nguyện thực hiện, người thắng kiện có thể yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự cưỡng chế thi hành.

 Chi tiết xem tại THI HÀNH ÁN NHƯ THẾ NÀO ?

8. Một số lưu ý thực tiễn khi khởi kiện tranh chấp công ty

  • Luôn rà soát kỹ Điều lệ công ty và các thỏa thuận nội bộ trước khi khởi kiện.
  • Thu thập đầy đủ, hợp pháp các chứng cứ liên quan.
  • Xác định chính xác tư cách tố tụng của các bên.
  • Cân nhắc kỹ giữa việc khởi kiện và phương án thương lượng, hòa giải.
  • Nên có sự tư vấn của luật sư chuyên về tranh chấp doanh nghiệp để giảm thiểu rủi ro pháp lý.

9. Dịch vụ hỗ trợ khởi kiện tranh chấp công ty của Luật Thái An

Luật Thái An cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ khởi kiện tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, bao gồm tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn và cổ đông, với mục tiêu bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.

Phạm vi dịch vụ

  • Tư vấn đánh giá cơ sở pháp lý và khả năng khởi kiện;

  • Rà soát Điều lệ công ty, hợp đồng góp vốn, thỏa thuận cổ đông;

  • Tư vấn xác định yêu cầu khởi kiện, tư cách tố tụng và thẩm quyền giải quyết;

  • Soạn thảo đơn khởi kiện, bản tự khai, văn bản tố tụng;

  • Thu thập, hệ thống hóa chứng cứ pháp lý;

  • Đại diện hoặc bảo vệ quyền lợi khách hàng tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại;

  • Hỗ trợ thi hành bản án, quyết định sau khi vụ việc được giải quyết.

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ

  • Tiếp cận giải pháp pháp lý phù hợp với từng loại tranh chấp doanh nghiệp;

  • Giảm thiểu rủi ro pháp lý và chi phí phát sinh;

  • Bảo đảm quyền lợi hợp pháp về vốn góp, cổ phần, quản lý và lợi nhuận;

  • Được đồng hành xuyên suốt từ giai đoạn tư vấn đến khi vụ việc kết thúc.

Cam kết của Luật Thái An

  • Tư vấn rõ ràng, đúng quy định pháp luật;

  • Bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng;

  • Đặt lợi ích hợp pháp của khách hàng làm trọng tâm trong mọi phương án giải quyết.

 Kết luận

Khởi kiện tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn hoặc cổ đông là công cụ pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong quan hệ nội bộ doanh nghiệp. Việc hiểu rõ cơ sở pháp lý, trình tự thủ tục và các rủi ro pháp lý liên quan sẽ giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư chủ động hơn trong việc phòng ngừa và giải quyết tranh chấp, góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, ổn định và bền vững.

Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc viết đơn hoặc cần hỗ trợ về thủ tục khởi kiện, hãy liên hệ luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý uy tín để được hướng dẫn chi tiết, đảm bảo quyền lợi của mình được thực thi đúng quy định pháp luật.

Dịch vụ thuê luật sư uy tín – Công ty Luật Thái An

Đàm Thị Lộc
Bài viết mới nhất của Đàm Thị Lộc (Xem tất cả)