Các trường hợp hợp đồng vô hiệu cần tránh

Hợp đồng vô hiệu không phải là điều hiếm gặp trong các giao dịch kinh doanh, thương mại, dân sự. Hệ quả của việc hợp đồng vô hiệu là khá nghiêm trọng và gây tổn thất nặng nề cho một hoặc tất cả các bên trong hợp đồng. Bạn cần biết các trường hợp hợp đồng vô hiệu để phòng tránh rủi ro. Công ty Luật Thái An sẽ trình bầy về các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng vô hiệu dưới đây:

1. Hợp đồng vô hiệu là gì?

Theo Điều 385 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Hợp đồng vô hiệu là những hợp đồng không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định nên không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

2. Hợp đồng vô hiệu khi nào ?

Căn cứ quy định tại Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 về hợp đồng vô hiệu thì việc xác định các trường hợp hợp đồng vô hiệu được căn cứ theo quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Bên cạnh đó, Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định:

“Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.”

Theo đó, các trường hợp hợp đồng vô hiệu, giao dịch dân sự vô hiệu là như sau:

a. Hợp đồng dân sự vô hiệu do chủ thể hợp đồng:

Đây là một trong các trường hợp hợp đồng vô hiệu. Chủ thể của hợp đồng có thể là cá nhân hoặc pháp nhân. Nếu cá nhân hoặc pháp nhân không thoả mãn điều kiện về chủ thể thì hợp đồng sẽ vô hiệu. Các quy định đó có tại:

5 điều kiện về hiệu lực của hợp đồng

b. Hợp đồng dân sự vô hiệu do nội dung của hợp đồng:

Hợp đồng vô hiệu do nội dung hợp đồng vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép các chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

c. Hợp đồng vô hiệu do cách thức tham gia hợp đồng:

Hợp đồng vô hiệu do chủ thể tham gia hợp đồng không tự nguyện. Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.”

Theo đó, pháp luật quy định về hợp đồng vô hiệu do chủ thể tham gia hợp đồng không tự nguyện, biểu hiện ở việc:

• Lừa dối là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch nên đã xác lập giao dịch.
• Khi một bên của hợp đồng hoặc người thứ ba có hành vi đe dọa, cưỡng ép bên kia buộc phải thực hiện hợp đồng nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của người bị đe dọa, cưỡng ép giao kết hợp đồng hoặc của những người thân thích của người bị đe dọa, cưỡng ép phải giao kết hợp đồng thì chủ thể có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

d. Hợp đồng dân sự vô hiệu do hình thức của hợp đồng:

Hợp đồng không đáp ứng quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp sau đây:

• Theo quy định, hợp đồng phải được xác lập dưới dạng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của pháp luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong hợp đồng. Khi đó theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của hợp đồng đó.
• Theo quy định, hợp đồng phải được công chứng, chứng thực nhưng lại không được công chứng, chứng thực, mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ trong hợp đồng thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của hợp đồng đó. Khi đó, các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực nữa.

đ. Hợp đồng dân sự vô hiệu do giả tạo, nhầm lẫn

Hợp đồng vô hiệu do giả tạo:

Hợp đồng vô hiệu do giả tạo được hiểu là khi các bên xác lập hợp đồng một cách giả tạo nhằm che giấu một hợp đồng khác thì hợp đồng đó bị tuyên vô hiệu, còn hợp đồng bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp hợp đồng đó cũng bị vô hiệu theo quy định của Bộ luật dân sự hoặc luật khác có liên quan.

Hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn:

Hợp đồng bị nhầm lẫn là khi hợp đồng đó được xác lập khi có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập hợp đồng.

Khi phát hiện hợp đồng bị nhầm lẫn thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đó vô hiệu trừ trường hợp các bên có thể khắc phục ngay được sự nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập hợp đồng vẫn đạt được hoặc mục đích xác lập hợp đồng của các bên đã đạt được.

e. Hợp đồng dân sự vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được

Ngoài các trường hợp hợp đồng vô hiệu nêu trên, khi hợp đồng có đối tượng không thực hiện được sẽ có thể khiến hợp đồng vô hiệu. Theo Khoản 1 Điều 408 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được mà không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia.

Ngoại lệ là trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.

f. Hợp đồng dân sự vô hiệu: Một số trường hợp đặt biệt

Bạn cần lưu ý một số trường hợp đặc biệt mà hợp đồng vô hiệu – đó là trường hợp trong công ty TNHH và công ty cổ phần, cụ thể như sau:

Hợp đồng vô hiệu trong công ty TNHH:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì cần chú ý về thẩm quyền ký kết theo khoản 1, khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

“a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.”

Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây (theo điểm 23 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

• Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

• Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

• Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

• Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

• Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;

• Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

Khi Hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo khoản 1 và khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nêu trên thì Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch sẽ phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó (quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020).

Hợp đồng vô hiệu trong công ty cổ phần:

Pháp luật quy định một số giao dịch trong công ty cổ phẩn phải được phê duyệt bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020):

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

Nếu vi phạm các quy định trên thì giao dịch cũng sẽ vô hiệu.

4. Hậu quả của hợp đồng vô hiệu/giao dịch dân sự vô hiệu

Khi thuộc một trong các trường hợp hợp đồng vô hiệu như trên thì Giao dịch dân sự vô hiệu, Hợp đồng bị vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

Khi giao dịch dân sự vô hiệu, hợp đồng dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Hợp đồng vô hiệu từng phần hoặc hợp đồng vô hiệu toàn phần. Tùy theo đó mà mức độ hậu quả khác nhau:

• Bên có lỗi gây ra thiệt hại thì phải bồi thường: Trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng không bao gồm việc bồi thường các thiệt hại về tinh thần. Việc bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu không phải là một loại trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng.
• Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả hoa lợi, lợi tức đó.
• Đối với trường hợp hợp đồng dân sự vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được, khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia. Trừ trường hợp bên kia biết được hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.

>>> Xem thêm: Bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng

5. Hợp đồng vô hiệu và mối liên hệ giữa hợp đồng chính với hợp đồng phụ

Sự vô hiệu của hợp đồng chính sẽ làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính hoặc hợp đồng phụ là các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

KẾT LUẬN:

Trong lĩnh vực pháp luật đặc biệt là pháp luật hợp đồng, việc hiểu rõ về hợp đồng vô hiệu là cực kì quan trọng, và đó là lúc luật sư tư vấn về hợp đồng vô hiệu trở thành người hỗ trợ không thể thiếu.

Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không tạo ra bất kỳ hiệu quả pháp lý nào và được coi như chưa từng tồn tại. Có nhiều lý do để một hợp đồng bị xem là vô hiệu. Luật sư tư vấn về hợp đồng vô hiệu không chỉ giúp khách hàng nhận biết những rủi ro và nguy cơ liên quan, mà còn đề xuất giải pháp để phòng tránh và giảm thiểu thiệt hại, đồng thời giúp đưa ra lựa chọn pháp lý tối ưu trong trường hợp tranh chấp.

Dịch vụ luật sư tư vấn hợp đồng