Vốn điều lệ là gì? Tìm hiểu các quy định về vốn điều lệ

Quy định về vốn điều lệ là một phần quan trọng của luật pháp và các quy tắc kinh doanh trong nhiều quốc gia, là một trong những yếu tố vô cùng quan trọng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, có rất ít cá nhân hiểu rõ vốn điều lệ là gì cũng như ảnh hưởng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp khi đi vào hoạt động. Trong bài viết dưới đây, Luật Thái An sẽ giúp bạn giải đáp thắc mắc xung quanh các quy định về vốn điều lệ.

1. Vốn điều lệ là gì ?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm vốn điều lệ cụ thể như sau:

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Theo đó, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Xem thêm:

Định giá tài sản góp vốn như thế nào?

Vốn điều lệ là yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Vốn điều lệ có nghĩa ý quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên trong công ty. Dựa vào đó làm căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn.

Đồng thời vốn điều lệ còn thể hiện quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng, giao dịch với công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.

2. Tạo lập vốn điều lệ như thế nào ?

Vốn điều lệ của doanh nghiệp có được từ việc huy động vốn từ các thành viên góp vốn. Tất cả các tổ chức và cá nhân có thể thực hiện việc góp vốn điều lệ theo các hình thức sau đây:

• Mua và sở hữu cổ phần hoặc cổ phiếu của Công ty cổ phần.
• Góp vốn trực tiếp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty hợp danh.

Tuy nhiên, có những trường hợp không áp dụng các hình thức này, bao gồm:

• Các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được sử dụng ngân sách hoặc tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm mục đích lợi ích riêng của cơ quan hay đơn vị mình.
• Cán bộ, công chức, chuyên viên không nắm các chức vụ lãnh đạo trong các cơ quan, đơn vị nhà nước không được tham gia góp vốn.
• Một số trường hợp cụ thể khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020.

3. Có thể góp vốn điều lệ bằng gì ?

Căn cứ theo luật doanh nghiệp hiện hành, cụ thể là Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản tham gia góp vốn điều lệ bao gồm tiền mặt hoặc các tài sản khác có khả năng quy đổi thành tiền mặt, như  nội tệ, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết hoặc các loại tài sản có giá trị tương đương.

4. Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ

Vốn điều lệ là yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Vậy, ý nghĩa và vai trò của vốn điều lệ với công ty thực tế như thế nào?

• Ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên trong công ty. Từ đó, doanh nghiệp sẽ có căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền – lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Cổ đông, thành viên sẽ có trách nhiệm về các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản khác.
• Vốn điều lệ là căn cứ để xác định doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh, trong một số loại hình kinh doanh, ngành nghề nhất định. Ví dụ như, các ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Bất động sản vốn điều lệ không thấp hơn 20 tỷ đồng, kinh doanh mua bán nợ không thấp hơn 100 tỷ đồng, bảo hiểm nhân thọ có vốn điều lệ từ 600 tỷ đồng…
• Vốn điều lệ doanh nghiệp được ghi trong biên bản họp, thể hiện cam kết mức trách nhiệm bằng tài sản, vật chất của thành viên công ty với khách hàng, đối tác.
• Dựa trên vốn điều lệ cho đối tác, khách hàng, nhà nước biết về tổng số vốn đầu tư đăng ký ban đầu để doanh nghiệp có thể hoạt động. Vốn điều lệ cho thấy quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng, giao dịch với công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.
• Tổng giá trị mức vốn điều lệ cao thể hiện giá trị cũng như tầm vị thế của doanh nghiệp so với đối thủ. Doanh nghiệp mới thành lập chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký số vốn điều lệ nhỏ. Khi đã đi vào hoạt động ổn định, công ty đăng ký bổ sung vốn điều lệ để nâng tầm, so với doanh nghiệp khác cùng thời điểm.

5. Phân biệt vốn điều lệ với vốn pháp định

Việc tìm hiểu vốn điều lệ là gì cũng giúp bạn có cơ sở để phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định. Nếu như vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên công ty cam kết góp trong thời gian quy định thì vốn pháp định lại là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp bắt buộc phải có để thành lập công ty và chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Tùy theo từng ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh mà vốn pháp định sẽ khác nhau.

Như vậy có thể thấy rằng, cả vốn pháp định và vốn điều lệ đều là số vốn do chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên đóng góp khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, điểm khác biệt cơ bản giữa hai loại vốn này là vốn pháp định phải thấp hơn hoặc bằng với vốn điều lệ.

6. Phân biệt vốn điều lệ với vốn chủ sở hữu

Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu là hai thuật ngữ quan trọng trong doanh nghiệp nhưng lại thường bị nhầm lẫn với nhau.

Thứ nhất, về bản chất:

Vốn điều lệ là khoản tài sản mà chủ thể đưa vào công ty để chủ thể góp vốn trở thành chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông của công ty đó.

Vốn chủ sở hữu là khoản tài sản mà những chủ thể trên thực tế đã là chủ sở hữu của công ty, trong quá trình vận hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thu lại được.

Thứ hai, về cơ chế hình thành:

Vốn điều lệ được hình thành dựa trên số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.

Vốn chủ sở hữu có thể hình thành do doanh nghiệp bỏ ra hoặc do nhà nước cấp, bổ sung từ lợi nhuận để lại hoặc từ những nguồn thu khác của doanh nghiệp.

Thứ ba, về đặc điểm:

Vốn điều lệ có thể được coi là một khoản tài sản hoặc cũng có thể là một khoản nợ khi doanh nghiệp phá sản.

Vốn chủ sở hữu do chủ doanh nghiệp và các nhà đầu tư góp vốn hoặc hình thành từ kết quả kinh doanh, do đó nguồn vốn chủ sở hữu không phải là một khoản nợ.

Thứ tư, ý nghĩa:

Vốn điều lệ là sự cam kết mức trách nhiệm vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác. Đồng thời, đây là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp và là cơ sở để phân chia lợi nhuận, cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

Vốn chủ sở hữu phản ánh số liệu và tình hình tăng, giảm các loại nguồn vốn thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp, của các thành viên góp vốn trong doanh nghiệp.

7. Vốn điều lệ điều lệ tối thiểu? Nên để vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu cũng như không giới hạn mức vốn điều lệ tối đa. Tuy nhiên một số ngành, nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ thì sẽ phải đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định.

Khoản 5 Điều 16 Luật doanh nghiệp 2020 nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký.

Bên cạnh đó cũng quy định tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam tại Điều 34.

Ngoài ra, không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu.

Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp là một phần quan trọng thể hiện uy tín và trách nhiệm của các thành viên góp vốn với khách hàng, đối tác. Theo đó, tùy vào khả năng kinh tế của thành viên công ty và mục đích, định hướng hoạt động của công ty, mức vốn điều lệ được quyết định.

Doanh nghiệp có thể xác định mức vốn điều lệ căn cứ vào những cơ sở sau:

• Khả năng tài chính của công ty;
• Phạm vi và quy mô hoạt động;
• Chi phí thực tế sau khi hoạt động;
• Dự án ký kết với đối tác,…

Ví dụ: Đối với hình thức thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp có thể đăng ký mức vốn điều lệ là 10.000.000 đồng vẫn sẽ được Phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận. Tuy nhiên với mức vốn điều lệ quá thấp sẽ làm cho các đối tác khó tin tưởng vào năng lực của doanh nghiệp và tạo ra nhiều hạn chế khi thực hiện các giao dịch tại ngân hàng, cơ quan thuế hoặc mua bán với khách hàng.

Cần lưu ý rằng, vốn điều lệ cũng chính là sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với đối tác, khách hàng. Do đó, không nên để mức vốn điều lệ quá thấp hoặc quá cao bởi lẽ:

• Nếu vốn điều lệ ở mức quá thấp: Trách nhiệm vật chất của người góp vốn giảm xuống nhưng lại tạo tâm lý e ngại, thiếu tin tưởng của khách hàng, đối tác do không thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô công ty. Bên cạnh đó, việc để vốn điều lệ thấp/quá thấp cũng có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi vay vốn ngân hàng, dù là vay tín chấp hay thế chấp thì không có ngân hàng nào dám đảm bảo các khoản vay vượt ngoài vốn điều lệ. Thậm chí có thể xảy ra trường hợp chi phí cần cho hoạt động của công ty cao nhưng lại không đủ vốn điều này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty.
• Nếu vốn điều lệ ở mức quá cao: Trách nhiệm vật chất tăng, tính chịu rủi ro của người góp vốn cũng tăng theo nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với đối tác, khách hàng hơn đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu…

Ngoài ra, theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì Chủ sở hữu, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký thì bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.

Vì vậy, khi đăng ký vốn điều lệ, bạn cần cân nhắc đến các yếu tố như khả năng tài chính, ý tưởng và quy mô kinh doanh, định hướng phát triển…để quyết định mức vốn điều lệ cho phù hợp.

Vốn điều lệ doanh nghiệp quan trọng, quyết định đến quy mô doanh nghiệp, khả năng hoạt động kinh doanh, tạo lòng tin với đối tác. Hiểu rõ định nghĩa, đặc trưng, cũng như các loại tài sản góp vốn điều lệ sẽ giúp bạn huy động nguồn vốn hiệu quả. Hy vọng chia sẻ trên đây sẽ giúp bạn đọc hiểu về vốn điều lệ và có những thông tin hữu ích để chuẩn bị cơ cấu vốn hiệu quả.

HÃY LIÊN HỆ VỚI LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ HỖ TRỢ VỀ VẤN ĐỀ VỐN ĐIỀU LỆ!