A-Z về thành lập công ty cổ phần | Theo Luật Doanh nghiệp 2020

Mô hình công ty cổ phần ngày càng được ưa chuộng vì nhiều lý do, trong đó phải nói đến khả năng huy động vốn của nó rất cao. Vậy làm thể nào để thành lập công ty cổ phần một cách hợp pháp và các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty cổ phần khi thành lập là gì ? Trong bài viết này, bộ phận tư vấn luật doanh nghiệp của chúng tôi tư vấn tất tật các vấn đề bạn cần chuẩn bị trước, trong và sau khi thành lập công ty cổ phần.

1. Khái niệm công ty cổ phần

Công ty cổ phần là lại hình doanh nghiệp cơ bản và phổ biến nhất đối với doanh nghiệp quy mô lớn. công ty cổ phần  phải có ít nhất 3 cổ đông và không có giới hạn về số lượng tối đa của các cổ đông.

Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập nếu được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ CTTNHH. Cổ đông chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty hoặc số vốn cam kết góp khi thành lập công ty.

Xem thêm:

Đặc điểm của Công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp 2020

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cổ đông chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp hoặc số vốn cam kết góp khi thành lập công ty. Đây cũng là 1 ưu điểm quan trọng của công ty cổ phần giống như công ty TNHH.

2. Để thành lập công ty cổ phần, bạn cần chuẩn bị những gì?

Việc đăng ký kinh doanh là quá trình xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn cần chuẩn bị cung cấp các thông tin sau:

Về cổ đông: Cần có ít nhất 3 cổ đông tham gia góp vốn vào công ty.

Xem thêm:

Cổ đông trong Công ty cổ phần: Những điều cần biết!

Về ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề kinh doanh phải khớp theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngành nghề kinh tế quốc gia. Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện theo quy định của pháp luật để được thành lập (Ví dụ: điều kiện về chứng chỉ hành nghề, điều kiện về giấy phép hành nghề, điều kiện về vốn pháp định, các điều kiện khác).

Xem thêm:

Ngành nghề đầu tư kinh doanh – Lựa chọn thế nào để hợp pháp

Về vốn điều lệ: Ngoài một số ngành nghề đặc biệt (thí dụ, kinh doanh bất động sản) mà pháp luật có quy định mức vốn tối thiểu (hay còn gọi là “vốn pháp định”), còn thì nhìn chung không có quy định vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu. Tuy nhiên, vốn điều lệ cần để ở mức hợp lý để đảm bảo trang trải các chi phí vận hành doanh nghiệp. Vốn điều lệ sẽ quyết định mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm (chi tiết bên dưới). Mặt khác thì nếu để mức vốn điều lệ quá thấp sẽ giảm uy tín của doanh nghiệp khi tham gia đấu thầu.

Xem thêm:

Vốn điều lệ là gì? Tìm hiểu các quy định về vốn điều lệ

Về địa điểm đặt trụ sở doanh nghiệp: Cần chuẩn bị Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê địa điểm; lưu ý: không được đặt trụ sở công ty cổ phần khi thành lập tại căn hộ chung cư.

Về người đại diện theo pháp luật: Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép công ty cổ phần khi thành lập có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Chức danh của người này có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám đốc hay một chức danh khác theo Điều lệ doanh nghiệp quy định.

Xem thêm:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

3. Các bước thành lập công ty cổ phần

a. Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần (Theo mẫu Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty cổ phần dự định thành lập;
• Danh sách cổ đông sáng lập (Theo mẫu Phụ lục I-7Thông tư 01/2021TT-BKHĐT).
• Chứng minh thư nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của các cổ đông;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
• Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức
• Giấy ủy quyền cho nhân viên của Công ty Luật Thái An thực hiện dịch vụ thành lập công ty

b. Nộp hồ sơ, theo dõi hồ sơ và nhận kết quả thủ tục thành lập công ty cổ phần tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

• Cơ quan tiếp nhận thủ tục thành lập công ty cổ phần: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Thời gian giải quyết thủ tục thành lập công ty cổ phần: 05 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.
• Kết quả thủ tục thành lập công ty cổ phần: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần.

c. Khắc dấu pháp nhân cho công ty cổ phần mới thành lập và in biển công ty

Sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần khắc dấu pháp nhân cho công ty cổ phần. 

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Công ty cổ phần mới thành lập có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp.

Con dấu của doanh nghiệp sẽ thể hiện những thông tin sau:

• Tên doanh nghiệp
• Mã số doanh nghiệp

Xem thêm:

Con dấu của doanh nghiệp: Tổng hợp các quy định mới nhất!

d. Thực hiện các công việc tiếp theo khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể tự làm, nhưng thông thường thông qua các đơn vị tư vấn luật (công ty luật) thực hiện các công việc sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công việc này bao gồm:

• Mở tài khoản ngân hàng cho công ty; 
• Kê khai và nộp phí môn bài;
• Thông báo cho cơ quan quản lý thuế về việc áp dụng phương pháp khấu trừ;
• Mua và đăng ký chứng thư số (token) để khai thuế điện tử;
• Đặt mua phần mềm hóa đơn GTGT điện tử; 
• Thông báo phát hành hóa đơn GTGT
• Các công việc kế toán, kê khai thuế;
• Đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động…

Xem thêm:

Các loại thuế của doanh nghiệp phải nộp là gì ?

4. Một số việc có thể phải làm sau khi thành lập công ty cổ phần

Nếu coi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là “giấy phép lớn” thì công ty cổ phần khi thành lập phải phải tiếp tục làm thủ tục xin một hoặc vài “giấy phép con” khác, đó là:

a. Giấy phép con đối với ngành nghề kinh doanh

Nếu ngành nghề kinh doanh thuộc loại ngành nghề có điều kiện thì công ty cổ phần khi thành lập của bạn phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, và phải xin Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.

Xem thêm:

Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

b. Giấy phép đối với cơ sở sản xuất/kinh doanh:

Đánh giá tác động môi trường:

Theo quy định của Luật Môi trường, đối với các dự án tạo ra nhiều chất thải (ở dạng khí, nước, chất….) đều phải thực hiện đánh giá tác động môi trường. Công ty cổ phần khi thành lập có thể tự thực hiện đánh giá tác động môi trường nếu đủ điều kiện hoặc thuê một tổ chức tư vấn thực hiện đánh giá tác động môi trường.

Thẩm quyền tổ chức thẩm định và phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường của doanh nghiệp thuộc về UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp hoạt động. Cơ quan có thẩm quyền ra quyết định chấp thuận về môi trường sau khi phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường.

Giấy phép phòng cháy chữa cháy:

Nếu là cơ sở sản xuất công nghiệp với khối tích từ 1.000 m3 trở lên, tập trung đông người, với vật liệu sản xuất dễ bắt lửa thì phải đảm bảo an toàn cháy nổ, và phải xin Giấy phép phòng cháy chữa cháy theo quy định của Luật Phòng cháy chữa cháy.

Giấy phép an toàn thực phẩm:

Đối với cơ sở sản xuất, kinh doanh hàng hóa liên quan tới sức khỏe con người thì phải đảm bảo vệ sinh an toàn thực phẩm, do đó cần xin Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm, theo quy định của Luật an toàn thực phẩm.

Giấy phép an ninh trật tự:

Phải xin Giấy phép an ninh trật tự nếu là cơ sở thuộc đối tượng phải xin Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự theo nghị định của Nghị định 96/2016/NĐ-CP quy định điều kiện về an ninh, trật tự đối với một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

5. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần

Luật pháp Việt Nam có những quy định chặt chẽ về hoạt động đầu tư nói chung và hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nói riêng. Nếu không am hiểu pháp luật đầu tư Việt Nam, luật doanh nghiệp Việt Nam cũng như các luật khác, nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng có những hành vi vi phạm pháp luật và phải gánh rủi ro pháp lý.

Công ty luật Thái An cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần bao gồm các công việc sau:

• Tư vấn pháp luật miễn phí trước khi thành lập Công ty cổ phần;
• Hướng dẫn Khách hàng cung cấp các thông tin, tài liệu liên quan
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp – hồ sơ thành lập công ty cổ phần
• Giao hồ sơ và hướng dẫn khách hàng ký hồ sơ thành lập công ty cổ phần
• Thay mặt khách hàng:
  • Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi có trụ sở chính của doanh nghiệp
  • Theo dõi việc xử lý hồ sơ;
  • Bổ sung hồ sơ (nếu có);
  • Nhận kết quả thủ tục hành chính
  • Nộp phí, lệ phí liên quan đến đăng ký doanh nghiệp;
  • Khắc dấu và nhận thông báo mẫu dấu công ty cổ phần
  • Đăng Bố cáo thành lập công ty trên Cổng thông tin điện tử quốc gia và đăng ký kinh doanh.
• Giao kết quả dịch vụ cho khách hàng
• Hướng dẫn khách hàng thực hiện các công việc sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới được thành lập.

a. Thời gian thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần

• Thời gian có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần: 03 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ
• Thời gian khắc dấu pháp nhân, dấu chức danh và bố cáo thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký kinh doanh: 2 ngày làm việc

b. Kết quả khách hàng nhận được khi thành lập công ty cổ phần

• Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp và Mã số thuế (hợp nhất) của công ty
• 01 dấu tròn (dấu pháp nhân của công ty)
• 01 dấu chức danh
• Bố cáo thành lập công ty trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp
• Thông báo sử dụng con dấu công ty

HÃY LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ HỖ TRỢ!