Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Trong quá trình sản xuất kinh doanh, vì nhiều lý do mà chủ doanh nghiệp, trong đó có công ty TNHH 1 thành viên có nhu cầu tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên như thế nào? Hãy cùng các luật sư tư vấn luật doanh nghiệp Công ty Luật Thái An tìm hiểu thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên qua bài viết dưới đây:

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là các văn bản pháp lý sau đây:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành
• Thông tư 105/2020/TT-BTC

2. Vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do  chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của  mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

Xem thêm:

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên: Những quy định cần biết!

3. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quyền quyết định tăng vốn điều lệ theo một trong hai hình thức là: Chủ sở hữu đầu tư thêm vốn góp (góp thêm vốn) hoặc huy động thêm vốn góp của các tổ chức, cá nhân khác. Chủ sở hữu có quyền quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

3.1 Tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm vốn góp (góp thêm vốn)

Đây là hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phổ biến và hiệu quả. Với hình thức này, chủ sở hữu là thành viên duy nhất của công ty nên tăng vốn điều lệ bằng cách tự bỏ thêm vốn đầu tư. Điều này giúp tránh việc công ty bị thâu tóm cổ phẩn như loại hình công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

3.2. Tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên bằng cách huy động thêm vốn góp của các tổ chức, cá nhân khác

Đối với hình thức này, Công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ. Doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc chuyển đổi sang loại hình công ty Cổ phần.

• Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty phải thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn là 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.
• Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, người tham gia góp thêm vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân (theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020)

Trong trường hợp công ty TNHH này tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ người khác thì họ cần tiến hành thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty khác. Công ty có thể khắc dấu mới sau đó thông báo thay đổi mẫu dấu nộp trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký quốc gia.

Xem thêm:

Đặc điểm của Công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp 2020

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và những điều cần phải biết

4. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (100% vốn Việt Nam)

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (100% vốn Việt Nam) thực hiện qua các bước sau:

Bước 1 tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Chuẩn bị hồ sơ và nộp tại phòng đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành phần hồ sơ nộp Cơ quan đăng ký kinh doanh có trong phần dưới.

Bước 2 tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

• Nơi nộp hồ sơ tăng vốn cho công ty đã soạn thảo và nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và đầu tư trực thuộc nơi đặt địa chỉ công ty.
• Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch đầu tư tiếp nhận và kiểm tra tính đầy đủ; hợp lệ của các giấy tờ trong hồ sơ. Trường hợp đã đầy đủ giấy tờ hồ sơ: Cấp Giấy biên nhận hồ sơ; Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: hướng dẫn tổ chức, cá nhân bổ sung và hoàn thiện hồ sơ.

Bước 3 tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Nhận kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ từ việc huy động vốn từ người khác thì công ty TNHH một thành viên phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4 tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Các thủ khác sau khi tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên

Sau khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thì doanh nghiệp sẽ phải thực hiện thủ tục công bố thông tin trên cổng doanh nghiệp quốc gia với thời gian trong vòng là 30 ngày tính từ ngày đã thay đổi.

Khi doanh nghiệp đã thực hiện xong thủ tục thực hiện Công bố nội dung thông tin đã thay đổi mức vốn điều lệ trong công ty qua Cổng thông tin QG thì Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH và Đầu tư tỉnh sẽ tiến hành cấp cho công ty Giấy Biên nhận việc thực hiện công bố nội dung về việc đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi;

Nếu tăng vốn điều lệ làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo. Chủ sở hữu công ty phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo.

Thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi. Phòng kế toán sẽ phải điều chỉnh chỉ tiêu vốn trên hồ sơ kế toán của doanh nghiệp.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về tăng vốn;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp cần nộp kèm theo các giấy tờ như: Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký thuế (Bản sao hợp lệ).
• Giấy ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ kinh doanh. Trường hợp cá nhân được ủy quyền: Bản sao hợp lệ CMND, CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người được ủy quyền;

5. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (có vốn nước ngoài)

Theo Điều 23 Luật đầu tư 2020, khi làm thủ tục thành lập, các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thuộc trường hợp sau đây:

a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;

c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Theo pháp luật hiện hành, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được cơ quan có thẩm quyền Việt Nam cấp 02 loại giấy tờ thay thế cho giấy chứng nhận đầu tư trước đây là:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nước ngoài, thông tin dự án thực hiện tại Việt Nam, ưu đãi đầu tư (nếu có)
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Ghi nhận thông tin doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư được nêu trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tùy từng trường hợp cụ thể mà công ty TNHH vốn nước ngoài sẽ tiến hành thủ tục tăng vốn khác nhau:

• Trường hợp công ty TNHH vốn nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư: là trường hợp mua lại vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với các tổ chức kinh tế đã được thành lập ở Việt Nam trước đó. Lúc này sẽ cần làm thủ tục xin góp thêm vốn tại Phòng đầu tư, sau đó sẽ làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch – đầu tư.
• Trường hợp công ty TNHH vốn nước ngoài có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Làm qua 2 bước:
  • Điều chỉnh thông tin Giấy chứng nhận đầu tư 
  • Điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do tăng vốn.

Dưới đây chúng tôi sẽ trình bầy các bước thực hiện:

a. Xin chấp thuận góp vốn

Hiện nay, đa số các trường hợp khi tăng vốn đối với công ty có vốn nước ngoài trước khi thực hiện cần làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn trước khi chuyển tiền. Cơ quan có thẩm quyền là Phòng đầu tư nước ngoài thuộc Sở kế hoạch đầu tư hoặc ban quản lý khu công nghiệp nơi công ty đặt trụ sở chính.

b. Điều chỉnh thông tin trên Giấy chứng nhận đầu tư (điều chỉnh vốn đầu tư của dự án) và thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Trước khi nộp hồ sơ, Nhà nước khuyến khích nhà đầu tư kê khai trực tuyến thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (dautunuocngoai.gov.vn hoặc fdi.gov.vn).

Nơi nộp hồ sơ là  Phòng Đầu tư nước ngoài, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (tùy từng trường hợp)

Hồ sơ bao gồm:

• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế đối với trường hợp công ty TNHH vốn nước ngoài chưa tách Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án và Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Bản Giải trình về việc nhà đầu tư tăng vốn thực hiện dự án, nêu rõ nguồn vốn tăng lên;
• 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán 2 năm gần với thời điểm điều chỉnh nhất;
• Xác nhận ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh công ty đã góp đủ vốn (nếu Báo cáo tài chính không thể hiện công ty đã góp đủ vốn);
• Xác nhận số dư tài khoản gửi, báo cáo tài chính hoặc cam kết bảo lãnh góp vốn của công ty mẹ (đối với nhà đầu tư là tổ chức), sổ tiết kiệm, xác nhận số dư tài khoản (đối với nhà đầu tư là cá nhân) tương ứng với mức vốn đầu tư dự kiến tăng;
• Thông tin xây dựng đề xuất dự án: Số lượng lao động nước ngoài, số lượng lao động Việt Nam; Số điện thoại, email nhà đầu tư,
• Các thông tin khác như: Số điện thoại Công ty tại Việt Nam, Diện tích trụ sở chính; Hộ chiếu công chứng và xác nhận tạm trú (thẻ tạm trú) của người đại diện theo pháp luật.
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục.

Lưu ý: Đối với những doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đầu tư theo Luật đầu tư năm 2005, chưa thực hiện thủ tục tách giấy chứng nhận đầu tư theo quy định trong luật đầu tư năm 2014 có thể thực hiện đồng thời thủ tục tách giấy chứng nhận đầu tư với thủ tục nêu trên.

Thời hạn giải quyết là từ 10 -15 ngày làm việc.

Thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như trường hợp tăng vốn công ty TNHH 1 thành viên với 100% vốn Việt Nam (đã trình bầy ở trên).

6. Lưu ý khi tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

Khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp và thành viên cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Tăng mức lệ phí môn bài phải đóng hằng năm. Cụ thể:

• Quá thời hạn thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn: sẽ bị phạt tiền từ 10 triệu – 20 triệu đồng (K4 Đ44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Trường hợp không đăng ký thay đổi nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp khi tăng vốn điều lệ: phạt tiền từ 20 triệu – 30 triệu đồng  (K5 Đ44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ bất kỳ lúc nào để phục vụ các hoạt động kinh doanh. Mặt khác, khi công ty muốn giảm vốn lại rất khó khăn vì cần cung cấp các báo cáo tài chính tại thời điểm hiện tại, đảm bảo đủ tiền mặt để thanh toán các khoản nợ cũng như thanh toán khoản vốn giảm của công ty.

Trên đây là thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên. Với nhiều năm kinh nghiệm trong việc thành lập địa điểm kinh doanh khác tỉnh, Luật Thái An cung cấp đến Khách hàng dịch vụ chuyên nghiệp, tận tình, nhanh chóng.

Liên hệ ngay với chúng tôi khi có nhu cầu tăng, giảm vốn điều lệ công ty.

Xem thêm:

Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty: Kết quả có nhanh chỉ sau 3-5 ngày!