Quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty

Quy chế quản trị nội bộ được xem như “pháp luật” của mỗi doanh nghiệp, là nền tảng để xây dựng và quản lý một tổ chức phát triển  bền vững, văn minh và tiến bộ. Tuy nhiên, thực tế cho thấy các doanh nghiệp vẫn chưa dành nhiều sự quan tâm đến quy chế nội bộ hoặc không đủ khả năng để xây dựng nên hệ thống quy chế nội bộ đầy đủ và rõ ràng.

Hiểu biết được vấn đề đó của doanh nghiệp, Công ty Luật Thái An sẽ đề cập về quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty/doanh nghiệp trong bài viết dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý để xây dựng quy chế quản trị nội bộ về quản trị công ty

Quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các văn bản pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành
• Nghị định số: 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
• Thông tư số: 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

2. Quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty là gì?

Khoản 1 Điều 2 Nghị định 71/2017/NĐ-CP quy định:

“1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;

b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;

d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.”

Cũng theo Khoản 1 Điều 7 Nghị định 71/2017/NĐ-CP thì:

“1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Như vậy, có thể hiểu quy chế quản trị nội bộ (hay quy chế nội bộ về quản trị công ty) là những văn bản nội bộ do công ty ban hành, trong đó quy định về các cách thức để điều hành và kiểm soát công ty.

Mỗi doanh nghiệp, dù là doanh nghiệp siêu nhỏ hay doanh nghiệp nhỏ và vừa đều có ít nhất vài ba quy chế, đặc biệt đối với các công ty có cơ cấu quản trị phức tạp như công ty đại chúng (kể cả công ty đại chúng có quy mô lớn) thì quy chế quản trị nội bộ đặc biệt quan trọng.

Sau khi hoàn thiện mô hình tổ chức quản trị điều hành, doanh nghiệp phải xây dựng các quy chế quản lý nội bộ, trong đó có quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty. Quy chế này là khung pháp chế trong nội bộ doanh nghiệp, quy định mối quan hệ trong nội bộ doanh nghiệp giữa các ban quản trị điều hành với nhau.

3. Vai trò của quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty

Trên thực tế, vai trò của các quy chế quản trị nội bộ rất quan trọng và thường được quy định chi tiết để áp dụng trong hoạt động hàng ngày của công ty.

Quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty giúp quản lý điều hành nội bộ công ty dễ dàng hơn, cá nhân, đơn vị, phòng ban trong bộ máy lãnh đạo đều có thể ý thức được trách nhiệm, nghĩa vụ cũng như quyền lợi của mình thông qua các quy định tại quy chế, từ đó đảm bảo việc thực thi cũng như hoạt động vận hành của bộ máy lãnh đạo trở nên trôi chảy, trơn tru.

Mặt khác, quy chế cũng là một công cụ để bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu. Chủ sở hữu doanh nghiệp là những người góp vốn tại doanh nghiệp, đó là cổ đông trong công ty cổ phần, thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Khi góp vốn, họ sẽ sở hữu bản thân doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong doanh nghiệp đó. Cơ chế quản trị nội bộ được thiết lập nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty.

Ví dụ: Trong quy chế quy định: Các cổ đông góp vốn được quyền tham gia vào các phiên họp Đại hội đồng cổ đông có quyền biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty liên quan đến cơ cấu tổ chức hoạt động kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn mà mình nắm giữ. Thông qua cơ chế bỏ phiếu biểu quyết, họ gián tiếp quyết định những vấn đề của công ty như bầu Hội đồng quản trị; thông qua định hướng phát triển công ty để sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty…

4. Yêu cầu đối với quy chế nội bộ về quản trị công ty là gì?

Thông thường, trong doanh nghiệp có các quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty thông dụng như: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Ban điều hành, Ban kiểm soát. Bên cạnh yếu tố vốn thì con người là một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến mô hình và chất lượng của quy chế quản trị nội bộ. Số lượng chủ sở hữu quyết định việc xây dựng một số quy chế quản trị nội bộ của doanh nghiệp.

Ví dụ:

• Trường hợp chỉ có một chủ sở hữu, doanh nghiệp không cần phải xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên.
• Trường hợp công ty có số lượng hơn 11 cổ đông và cá nhân hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần thì cần xây dựng quy chế của Ban kiểm soát.

Khi xây dựng, soạn thảo quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo của công ty cần phải đạt được các yêu cầu sau:

1. Xây dựng bộ máy quản lý doanh nghiệp phải gọn nhẹ, linh hoạt để giảm thiểu chi phí công ty;
2. Tổ chức quản lý nội bộ doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng tham gia của các chủ sở hữu doanh nghiệp và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của họ;
3. Tổ chức quản lý nội bộ phải tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, điều hành công ty;
4. Tổ chức quản trị điều hành phải đảm bảo vai trò độc lập theo chế độ một thủ trưởng với vai trò trung tâm của giám đốc điều hành.

>>> Xem thêm:

• Quy chế hoạt động của hội đồng quản trị
• Quy chế hoạt động của hội đồng thành viên
• Quy chế hoạt động của Ban Giám đốc
• Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát

5. Nội dung của quy chế nội bộ về quản trị công ty là gì?

Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên thường có các nội dung như sau:

1. Điều kiện và cách thức bầu/bổ nhiệm các chức danh quản trị điều hành;
2. Thời hạn nhiệm kỳ, nguyên tắc bãi nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, khen thưởng;
3. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nguyên tắc làm việc;
4. Mối quan hệ với các thành viên khác hoặc bộ phận khác trong công ty;
5. Cách thức triệu tập cuộc họp và phương thức họp.

6. Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty cổ phần

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN…..

(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số …. ngày.. tháng… năm…)

Quy chế nội bộ của Công ty bao gồm các nội dung sau đây:

1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

d) Cách thức bỏ phiếu;

e) Cách thức kiểm phiếu;

f) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020);

h) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

i) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

j) Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản);

k) Các vấn đề khác.

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

f) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị.

3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

b) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

c) Cách thức biểu quyết;

d) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

e) Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

f) Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn Kiểm soát viên;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu Kiểm soát viên;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

5. Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu của các tiểu ban;

c) Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban;

d) Việc thành lập tiểu ban;

e) Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên.

6. Thành lập và hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ;

b) Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ;

c) Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ;

d) Cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp;

b) Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

c) Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp;

d) Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

e) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp.

8. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Giám đốc (Tổng giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

e) Báo cáo của Giám đốc (Tổng giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

f) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên và Giám đốc (Tổng giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

9. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

11. Các vấn đề khác (nếu có).

Trên đây là phần tư vấn về “Quy chế quản trị nội bộ cho bộ máy lãnh đạo công ty” của Công ty Luật Thái An. Nếu bạn cần được tư vấn từng trường hợp cụ thể, hãy gọi điện tới TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

7. Dịch vụ tư vấn xây dựng, soạn thảo quy chế quản trị nội bộ 

Việc xây dựng các quy chế quản trị nội bộ phù hợp với tính chất của từng doanh nghiệp cũng như phù hợp với quy định của pháp luật là điều không hề dễ dàng bởi vì bản thân người xây dựng ra quy chế cần phải hiểu rõ cả doanh nghiệp lẫn pháp luật. Doanh nghiệp cần có một bộ quy chế để có thể quản trị một cách bài bản, đảm bảo cho hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Xem thêm tại QUY CHẾ CÔNG TY CẦN CÓ NHỮNG GÌ ?

Công ty Luật Thái An với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, khách hàng của chúng tôi chủ yếu là doanh nghiệp. Vì thế, chúng tôi có thể hiểu rõ các vấn đề pháp lý thường xảy ra trong quản lý nội bộ công ty. Chúng tôi sẽ giúp khách hàng là doanh nghiệp xây dựng được hệ thống quy chế quản trị nội bộ đầy đủ, chính xác và hiệu quả nhất.

7.1. Quy trình tư vấn xây dựng, soạn thảo quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp   

Quy trình tư vấn để xây dựng, soạn thảo quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp của Công ty Luật Thái An gồm các bước sau:

Bước 1: Nhận các tài liệu, hồ sơ của doanh nghiệp và các quy chế hiện có.

Bước 2: Ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và triển khai công việc.

Bước 3: Soạn thảo quy chế mới hoặc sửa đổi, bổ sung các quy chế cũ chưa phù hợp.

Bước 4: Gửi các dự thảo quy chế nội bộ để lãnh đạo doanh nghiệp cho ý kiến.

Bước 5: Tiếp nhận ý kiến đóng góp của phía doanh nghiệp. Trong trường hợp cần thiết có thể họp bàn với doanh nghiệp để thống nhất.

Bước 6: Hoàn thiện các quy chế để Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu doanh nghiệp ký quyết định ban hành/thông qua.

7.2. Kết quả tư vấn xây dựng, soạn thảo quy chế nội bộ doanh nghiệp

Kết quả xây dựng, tư vấn, soạn thảo quy chế nội bộ doanh nghiệp là khách hàng nhận được bản quy chế đạt được các yêu cầu sau:

• Quy chế được xây dựng phù hợp với định hướng phát triển của doanh nghiệp.
• Quy chế quản lý nội bộ đảm bảo tính minh bạch, chính xác, rõ ràng, đầy đủ.
• Quy chế phù hợp với của pháp luật có liên quan, định hướng bộ máy doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật và trên cơ sở các quy định pháp luật không cấm.
• Các quy chế được ban hành có thể thực hiện ngay mà không cần thêm bất cứ văn bản hướng dẫn hoặc giải thích chi tiết.

HÃY LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!