Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên

Quy chế nội bộ công ty bao gồm tất cả các quy định và các văn bản có tính bắt buộc đối với từng nhóm chủ thể hoặc tất cả các đối tượng trong doanh nghiệp. Trong đó, đối với loại hình Công ty TNHH thường không thể thiếu được những quy định mang tính nội bộ về hoạt động của thành viên trong Hội đồng thành viên Công ty.

Bởi vậy, trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Thái An sẽ cũng cấp cho Quý khách hàng những thông tin, nội dung cơ bản trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên.

1.Cơ sở pháp lý điều chỉnh Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên là Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn

2. Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Căn cứ quy định khoản 1 Điều 55  Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên là

“cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”

Đối với Công ty TNHH một thành viên: Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:

“2. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên.

Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

3. Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên là gì?

Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên có thể hiểu là quy định nội bộ của doanh nghiệp, trong đó ghi nhận các nội dung liên quan đến tổ chức và hoạt động của Hội đồng thành viên Công ty TNHH, thành viên Hội đồng thành viên Công ty và các chủ thể có liên quan.

Xem thêm:

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Những quy định quan trọng!

4. Mục đích chính của Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên là gì?

Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên là cần thiết để:

• Đặt ra những quy định nhằm đảm bảo những nguyên tắc và trách nhiệm trong hoạt động điều hành, quản l‎ý công ty của thành viên Hội đồng thành viên Công ty
• Đảm bảo sự nhất quán trong việc duy trì những tiêu chí thích hợp về hoạt động, tổ chức, kiểm soát và quản lý thành viên của Hội đồng thành viên
• Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên có vai trò như luật nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn, giúp ban lãnh đạo công ty có thể quản lý hiệu quả và minh bạch, chuyên nghiệp trong các hoạt động của Hội đồng thành viên,
• Tài liệu tham khảo cho những người điều hành đang làm việc tại doanh nghiệp áp dụng quyền làm việc chính đáng của mình.

5. Những điều khoản cơ bản trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên là gì?

Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên cần có các điều khoản cơ bản sau đây:

5.1. Điều khoản quy định về phạm vi áp dụng và đối tượng điều chỉnh trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên

Về phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên quy định về:

• Cơ chế, nguyên tắc hoạt động; chương trình, chế độ, điều kiện làm việc của Hội đồng thành viên công ty
• Cơ chế hội họp, biên bản họp và thông quan quyết định của Hội đồng thành viên
• Mối quan hệ công tác của Hội đồng thành viên;
• Giám sát việc thực hiện các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên

Về đối tượng áp dụng Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên:

• Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các cán bộ quản lý khác của Công ty và các Ban giúp việc cho Hội đồn thành viên
• Các đơn vị, cá nhân thuộc Công ty, đơn vị phụ thuộc công ty có liên quan đến tổ chức và hoạt động của Hội đồng thành viên Công ty

5.2. Điều khoản về cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên

Tùy loại hình công ty (Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty TNHH hai thành viên trở lên) mà cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên có thể khác nhau.

5.3. Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

Căn cứ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.”

5.4. Điều khoản về quyền hạn và nghiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Để xây dựng điều khoản về quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên cần tham khảo quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
• Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty….”

5.5. Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên  Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty TNHH một thành viên đều được quy định chi tiết tại Điều 49, Điều 50 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

5.6. Điều khoản về nguyên tắc hoạt động của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên hoạt động theo chế độ tập thể, đảm bảo xác định và phát huy tối đa phẩm chất, năng lực của từng thành viên Hội đồng, đồng thời đảm bảo xác định và làm rõ trách nhiệm của từng thành viên trong công tác quản trị công ty.

Hội đồng thành viên thảo luận và biểu quyết để đưa ra quyết định về mọi vấn đề quản trị công ty trong phạm vi quyền hạn, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên thông qua các Nghị quyết, quyết định.

Việc tham gia công tác lãnh đạo, quản lý, giám sát hoạt động của công ty theo sự phân công của Hội đồng thành viên.

5.7. Các điều khoản về cơ chế hội họp, biên bản họp và thông qua quyết định của Hội đồng thành viên

Căn cứ Điều 57, Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 62 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc xây dựng điều khoản về vấn đề họp, thông qua quyết định của Hội đồng thành viên thường bao gồm các nội dung sau:

• Triệu tập họp Hội đồng thành viên
• Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
• Biên bản họp Hội đồng thành viên
• Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
• Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

5.8. Điều khoản về mối quan hệ công tác của Hội đồng thành viên:

Điều khoản này sẽ ghi nhận những nguyên tắc chung trong mối quan hệ của các thành viên trong Hội đồng thành viên; mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Giám đốc/ Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và các nhân viên khác trong công ty; Sự phối hợp, phát triển trong mối quan hệ với cơ quan nhà nước, cơ quan truyền thông…

5.9. Điều khoản về việc giám sát việc thực hiện các Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Trong điều khoản này sẽ đề cập đến mục đích, nguyên tắc, phương thức, nội dung giám sát việc thực hiệu các Quyết đinh, Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Trên đây là phần tư vấn về “Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên” của Công ty Luật Thái An. Đây là một trong nhiều quy chế mà một doanh nghiệp cần có. Để tìm hiểu về các loại quy chế công ty, bạn hãy đọc bài viết sau:

Quy chế công ty cần được xây dựng và soạn thảo như thế nào ?

Nếu bạn cần được tư vấn từng trường hợp cụ thể, hãy gọi điện tới TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

6. Dịch vụ tư vấn soạn thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên, Quy chế của Công ty

Trường hợp bạn có nhu cầu soạn thảo quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên cũng như các quy chế, quy trình, quy định nội bộ khác, bạn hãy liên hệ Công ty Luật Thái An để chúng tôi giải đáp và hướng dẫn các phương án cụ thể.

Với đội ngũ Luật sư có kiến thức chuyên môn vững vàng và bề dày kinh nghiệm tư vấn pháp luật thường xuyên cho các Công ty,  chúng tôi tin chắc rằng sẽ giúp Công ty bạn xây dựng, soạn thảo các Quy chế nội bộ một cách chi tiết, phù hợp nhất.

Liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An để được tư vấn, giải đáp mọi vấn đề liên quan đến Quy chế quản lý Hợp đồng trong Công ty.

HÃY LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!