Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, có quyền quyết định các vấn đề lớn, mang tính chiến lược và cơ cấu hoạt động của công ty. Cần phân tách rõ thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền của hội đồng quản trị. Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần.
1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Cơ sở pháp lý điều chỉnh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần là Luật Doanh nghiệp 2014.
2. Khái niệm Đại hội đồng cổ đông
- Theo quy định tại khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Đại hội đồng cổ đông (trong công ty cổ phần) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty.
- Đại hội đồng cổ đông hoạt động và đưa ra những quyết định theo chế độ tập thể tại các cuộc họp. Những quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến vấn đề tồn tại, phát triển và hoạt động của công ty.
3. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thế nào?
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền đối với hầu hết các quyết định quan trong của công ty cổ phần bao gồm:
- Quyết định thông qua định hướng phát triển của công ty. Định hướng của công ty ở đây được hiểu như là những chiến lược phát triển công ty, định hướng thay đổi, thu hẹp hoặc mở rộng ngành nghề kinh doanh, thay đổi mục tiêu kinh doanh,….
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại được quyền chào bán. Lưu ý những loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán này đã được quy định trong điều lệ công ty và được thông qua bởi các cổ đông sáng lập khi công ty được đăng ký thành lập.
- Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông trong công ty nên cần sự thống nhất và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Quyết định việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm đồng thời xem xét và xử lý các vi phạm các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên của công ty. Ngược lại thì Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên của công ty không có quyền quản lý đối với Đại hội đồng cổ đông.
- Quyết định về việc đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị ≥35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác. Việc định đoạt khối tài sản lớn của công ty có thể ảnh hưởng đến cơ cấu tài chính và nền tảng của công ty nên cần phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Điều lệ của công ty là văn bản rất quan trọng ảnh hưởng đến cơ cấu và hoạt động của công ty. Do đó việc sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và quyết định.
- Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty là văn bản phản ánh đầy đủ tình trạng tài chính, tài sản cũng như kết quả kinh doanh của công ty và qua đó trở thành cơ sở cho các đánh giá, quyết định của cổ đông về phương hướng hoạt động cũng như hiệu quả kinh doanh của công ty.
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. Việc mua lại số lượng lớn cổ phần sẽ ảnh hưởng đến cơ cấu vốn điều lệ của công ty nên cần được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty. Đây là vấn đề quan trọng liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công ty nên phải được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Ngoài các thẩm quyền nêu trên, Đại hội đồng cổ đông còn có thể có một số quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty và pháp luật.
===>>> Xem thêm: So sánh thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị
4. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Theo điều 136 Luật doanh nghiệp 2014, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (trong công ty cổ phần) được quy định như sau.
-
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
-
Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Những vấn đề được thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông thường niên:
-
Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
-
Báo cáo tài chính hằng năm;
-
Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
-
Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
-
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
-
Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
-
Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
===>>> Xem thêm: Điều kiện thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là gì?
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông khi:
-
Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
-
Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
-
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;
-
Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
-
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
===>>> Xem thêm: Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Các công việc phải làm để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
-
Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
-
Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
-
Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
-
Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
-
Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
-
Xác định thời gian và địa điểm họp;
-
Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
-
Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
-
Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
5. Tóm lược ý kiến tư vấn về vấn đề thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
Trên đây là ý kiến tư vấn của bộ phận tư vấn luật doanh nghiệp về vấn đề thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Để được tư vấn từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài luật sư tư vấn doanh nghiệp. Luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.
===>>> Xem thêm:
Lưu ý:
- Bài viết trên được các luật sư và chuyên viên pháp lý của Công ty Luật Thái An – Đoàn Luật sư TP Hà Nội thực hiện phục vụ với mục đích phố biến kiến thức pháp luật cho cộng đồng hoặc nghiên cứu khoa học, không có mục đích thương mại.
- Bài viết căn cứ các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, tại thời điểm Bạn đọc bài viết này, rất có thể các quy định pháp luật đã bị sửa đổi hoặc thay thế.
- Để giải đáp mọi vấn đề pháp lý từng vụ việc, Bạn hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An qua Tổng đài tư vấn pháp luật hoặc gửi Email theo địa chỉ contact@luatthaian.vn. Bạn cũng có thể để lại tin nhắn, yêu cầu trên website của Công ty Luật Thái An nếu cần sử dụng dịch vụ luật sư.
• Có hơn 20 năm công tác giảng dạy tại Thái Nguyên
• Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
• Tốt nghiệp khóa đào tạo Học Viện Tư Pháp - Bộ Tư Pháp
Thẻ Luật sư số 12260/LS cấp tháng 8/2017
• Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Thương mại, Hôn nhân và gia đình, Đất đai
* Tố tụng: Dân sự, Hình sự, Kinh doanh thương mại, Hành chính, Lao động
HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG
Bề dày 16+ năm kinh nghiệm Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.