Pháp nhân: Tổng hợp các quy định quan trọng
Pháp nhân là một khái niệm quan trọng trong pháp luật nói chung, pháp luật dân sự nói riêng. Pháp nhân đóng vai trò xác định tư cách pháp lý của tổ chức trong các quan hệ dân sự, thương mại. Bài viết này sẽ phân tích khái niệm pháp nhân, các loại pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam hiện nay.
1. Pháp nhân là gì?
Khoản 1 Điều 74 Bộ luật dân sự 2015 quy định: Tổ chức được công nhận là một pháp nhân khi có đủ điều kiện sau đây:
- Được thành lập theo quy định của Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan;
- Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật dân sự;
- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
2. Pháp nhân có mấy loại?
Pháp nhân có hai loại là pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
Để phân biệt hai loại pháp nhân này cần dựa vào những tiêu chí sau đây:
| STT | Tiêu chí | Pháp nhân thương mại | Pháp nhân phi thương mại |
| 1 | Mục tiêu | Tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. | Không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên. |
| 2 | Tổ chức | Bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác. | Bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác. |
| 3 | Quy định pháp luật hướng dẫn | Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. | Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan |
| 4 | Cơ sở pháp lý | Điều 75 Bộ luật dân sự 2015 | Điều 76 Bộ luật dân sự 2015 |
3. Những quy định chung của pháp nhân
3.1. Điều lệ của pháp nhân
Khoản 2 Điều 77 Bộ luật dân sự 2015 quy định điều lệ của pháp nhân phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên gọi của pháp nhân;
- Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân;
- Trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện, nếu có;
- Vốn điều lệ, nếu có;
- Đại diện theo pháp luật của pháp nhân;
- Cơ cấu tổ chức; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác;
- Điều kiện trở thành thành viên hoặc không còn là thành viên của pháp nhân, nếu là pháp nhân có thành viên;
- Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, nếu là pháp nhân có thành viên;
- Thể thức thông qua quyết định của pháp nhân; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;
- Ðiều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân.
Xem thêm: Điều lệ công ty và những điều cần biết
3.2. Tên gọi của pháp nhân
Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt và phải thể hiện rõ loại hình tổ chức của mình, phân biệt được với pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.
Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.
Cơ sở pháp lý: Điều 78 Bộ luật dân sự 2015.
3.3. Trụ sở của pháp nhân
Điều 79 Bộ luật dân sự 2015 quy định trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành.
Trường hợp thay đổi trụ sở thì pháp nhân phải công bố công khai.
Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.
3.4. Quốc tịch và tài sản của pháp nhân
Theo quy định Điều 80 Bộ luật dân sự 2015 thì pháp nhân thành lập theo pháp luật Việt Nam thì mang quốc tịch Việt Nam.
3.5. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân
Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân như sau:
Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, không phải là pháp nhân.
Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.
Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.
Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.
> Xem thêm:
Chi nhánh công ty theo Luật doanh nghiệp 2020
Văn phòng đại diện và các quy định cần biết
3.6. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân
Điều 86 Bộ luật dân sự 2015 định nghĩa năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập.
Nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.
3.7. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Đại diện của pháp nhân bao gồm: đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.
Không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Cơ sở pháp lý: Điều 87 Bộ luật dân sự 2015.
4. Tái cơ cấu pháp nhân
4.1. Hợp nhất pháp nhân
Điều 88 Bộ luật dân sự 2015 quy định các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.
Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập.
Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
>>> Xem thêm:Hợp nhất công ty, doanh nghiệp như thế nào ?
4.2. Sát nhập pháp nhân
Một pháp nhân có thể được sáp nhập vào một pháp nhân khác.
Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
Cơ sở pháp lý: Điều 89 Bộ luật dân sự 2015.
>>> Xem thêm:Sáp nhập doanh nghiệp
4.3. Chia/tách pháp nhân
Một pháp nhân có thể chia hoặc tách thành nhiều pháp nhân.
Sau khi chia/tách, pháp nhân bị chia/tách chấm dứt tồn tại.
Quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia/tách được chuyển giao cho các pháp nhân mới.
Cơ sở pháp lý: Điều 90, 91 Bộ luật dân sự 2015.
>>> Xem thêm:Chia doanh nghiệp / chia công ty như thế nào ?
4.4. Chuyển đổi pháp nhân
Pháp nhân có thể được chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác.
Ví dụ: Chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH Hai Thành Viên.
Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập.
Pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.
Cơ sở pháp lý: Điều 92 Bộ luật dân sự 2015.
5. Pháp nhân bị giải thể khi nào?
Điều 93 Bộ luật dân sự 2015 quy định pháp nhân giải thể trong trường hợp sau đây:
- Theo quy định của điều lệ;
- Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Tài sản của pháp nhân khi bị giải thể sẽ được thanh toán theo thứ tự sau đây:
- Chi phí giải thể pháp nhân;
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ thuế và các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán hết chi phí, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu pháp nhân, các thành viên góp vốn.
Trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện đã thanh toán hết chi phí, tài sản còn lại được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động.
Trường hợp không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động nhận tài sản chuyển giao hoặc quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc về Nhà nước.
Cơ sở pháp lý: Điều 94 Bộ luật dân sự 2015.
Luật Thái An là công ty luật hàng đầu trong tư vấn thành lập pháp nhân hiện nay. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, Luật Thái An cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý về doanh nghiệp, đầu tư, hợp đồng, lao động và giải quyết tranh chấp. Chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý toàn diện, giúp khách hàng tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
• Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
• Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội
• Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
* Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
- Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu. Trình tự, thủ tục mới nhất 2026 - 24/05/2026
- Chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan - 31/10/2022
- Đơn đề nghị giải quyết tranh chấp đất đai - 19/03/2022