Trong công ty cổ phần, việc phân định rõ thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị rất quan trọng khi giao kết hợp đồng cũng như các hoạt động khác của doanh nghiệp. Trong bài viết dưới đây,Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh so sánh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị 

Cơ sở pháp lý điều chỉnh so sánh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị công ty cổ phần là Luật Doanh nghiệp 2014.

2. Khái niệm Công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 về Công ty cổ phần:

  1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
    a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
    b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

    c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

    d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

  2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

  3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

>>> Xem thêm: A-Z về thành lập công ty cổ phần

3. Quyền hạn (thẩm quyền) của Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 về Đại hội đồng cổ đông:

  1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

  2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
    a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
    b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
    c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

    d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
    đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
    g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

    h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
    i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
    k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

>>> Xem thêm:Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

4. Quyền hạn (thẩm quyền) của Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014 về Hội đồng quản trị:

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
    a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
    b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

    c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
    d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
    đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

    e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
    g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

    h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.

    Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

    i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;

    Quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

    k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
    l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
    m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

    n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
    o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
    p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

    q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    So sánh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần
    So sánh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần – Nguồn ảnh minh hoạ: Internet
  3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

  4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

    Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty.

    Thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

    Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

>>> Xem thêm:Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

5. So sánh thẩm quyền của Đại hội cổ đông và Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Điểm khác biệt về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần được thể hiện qua các tiêu chí sau:

Vấn đề Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông
1. Định hướng công ty – Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty cổ phần. – Thông qua các định hướng phát triển của công ty.
2. Vấn đề cổ phần – Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.

– Kiến nghị mức cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh của công ty.

– Quyết định về việc bán, giá bán cổ phần để huy động vốn hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty.

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.

– Quyết định mức cổ tức của các loại cổ phần

– Quyết định về việc mua lại trên 10% cổ phần đã bán mỗi loại.

3. Vấn đề nhân sự, cơ cấu của công ty – Quyết định các vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định.

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty

– Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

– Giám sát, chỉ đạo giám đốc điều hành công ty.

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

4. Vấn đề tổ chức lại, giải thể công ty – Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty. – Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty.
5. Về việc ký kết hợp đồng – Thông qua hợp đồng, giao dịch mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị <35% tổng giá trị tài sản của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.

 

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị ≥35% tổng giá trị tài sản của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.

– Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

6. Về báo cáo tài chính hằng năm – Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông. – Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
7. Vấn đề khác – Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,

– triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông để thông qua các quyết định.

>>> Xem thêm:Điều kiện thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là gì?

– Quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty.

6. Tóm lược ý kiến tư vấn về vấn đề so sánh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Tóm lại Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đầu não, chỉ đạo, quản lý những hoạt động kinh doanh của một công ty cổ phần. Mối liên kết đặc biệt giữa hai cơ quan này giúp điều chỉnh hoạt động công ty theo đúng hướng mang lại lợi ích tối đa cho những cổ đông thành viên.

Việc phân định thẩm quyền giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị công ty được dựa trên những tiêu chí cơ bản nêu trên,

Trên đây là ý kiến tư vấn về vấn đề so sánh thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Xin lưu ý là sau thời điểm đăng bài này, các quy định của luật pháp có thể đã thay đổi. Hãy gọi điện tới TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

7. Dịch vụ luật sư pháp chế doanh nghiệp của Luật Thái An

Điều hành công ty cổ phần tương đối phức tạp. Vấn đề phân biệt rạch ròi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị và việc phối hợp 2 cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần để tối đa hóa lợi ích của các cổ đông đang nhận được sự quan tâm từ tất cả các cổ đông.

Hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An để được sử dụng dịch vụ pháp chế doanh nghiệp, là tiền đề để doanh nghiệp hoạt động kinh doanh hiệu quả, ngăn ngừa rủi ro pháp lý một cách hiệu quả với chi phí thấp nhất.
Tham khảo thêm các bài viết sau:

Lưu ý:

  • Bài viết trên được các luật sư và chuyên viên pháp lý của Công ty Luật Thái An – Đoàn Luật sư TP Hà Nội thực hiện phục vụ với mục đích phố biến kiến thức pháp luật cho cộng đồng hoặc nghiên cứu khoa học, không có mục đích thương mại.
  • Bài viết căn cứ các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, tại thời điểm Bạn đọc bài viết này, rất có thể các quy định pháp luật đã bị sửa đổi hoặc thay thế.
  • Để giải đáp mọi vấn đề pháp lý liên quan hoặc cần ý kiến pháp lý chuyên sâu cho từng vụ việc, Bạn hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An qua Tổng đài tư vấn pháp luật hoặc gửi Email theo địa chỉ contact@luatthaian.vn.
  • Bạn cũng có thể để lại tin nhắn hoặc điền thông tin yêu cầu trên website Công ty Luật Thái An nếu cần sử dụng dịch vụ luật sư của chúng tôi.

Tác giả bài viết:

Luật sư Đàm Thị Lộc

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 14+ năm kinh nghiệm tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói