Đại hội đồng cổ đông: Những quy định cần biết!

Trong bối cảnh kinh doanh phát triển Việt Nam, “Đại hội đồng cổ đông” được coi là sự kiện thường niên quan trọng của các công ty cổ phần. Với vai trò là trung tâm của quản trị doanh nghiệp, cuộc họp mặt này tạo được tiếng vang sâu sắc trong cộng đồng doanh nghiệp, thể hiện tinh thần hợp tác, trách nhiệm giải trình và sự phát triển.

Cùng tìm hiểu các vấn đề pháp lý xoay quanh “Đại hội đồng cổ đông” qua bài viết dưới đây của Công ty Luật Thái An.

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Cụ thể về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

(Theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Đại hội đồng cổ đông gồm những ai?

Đại hội đồng cổ đông là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết.

Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp năm 2020 chưa có quy định cụ thể cổ đông có quyền dự họp đại hội cổ đông. Tuy nhiên, thông qua các quy định về quyền và nghĩa vụ của các loại hình cổ đông trong công ty có thể thấy rằng cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi đều có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông. Cụ thể như sau:

Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần gồm những ai? – Nguồn: Luật Thái An

Cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Điều này đã được quy định rất rõ tại Điểm a Khoản 1 Điều 115 trong Luật doanh nghiệp 2020. Cổ đông phổ thông có quyền thực hiện biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người uỷ quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ của công ty và pháp luật quy định.

Cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền tương tự như cổ đông phổ thông theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ khi chuyển nhượng theo bản án có quyết định của toà án đã có hiệu lực hoặc thừa kế. Ngoài việc bị cấm tự do chuyển nhượng cổ phần, cổ đông ưu đãi biểu quyết còn được hưởng những quyền tương tự như cổ đông phổ thông.

Cổ đông ưu đãi cổ tức

Chỉ có cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết mới có quyền tham dự và thực hiện biểu quyết. Còn cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết và dự họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người Hội đồng quản trị, ban kiểm soát. Chỉ trong những trường hợp nghị quyết đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông cổ phần ưu đãi cổ tức thì cổ đông này mới có quyền để dự họp đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoãn lại không có quyền biểu quyết và tham dự đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Theo đó, cổ đông ưu đãi hoàn lại chỉ có quyền được tham gia vào cuộc họp đại hội đồng cổ đông trong hai trường hợp như sau:

  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông dựa theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
  • Nghị quyết đại hội về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền cũng như nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

3. Mục đích và tầm quan trọng của Đại hội đồng cổ đông

Về mặt pháp lý, Đại hội đồng cổ đông  là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.Luật doanh nghiệp Việt Nam yêu cầu phải tổ chức các cuộc họp thường niên này, nhấn mạnh vai trò quan trọng của họ trong việc quản trị và hoạt động của công ty. Nhưng ngoài ranh giới trắng đen về mặt pháp lý, cuộc họp là một nền tảng nơi các cổ đông – dù cổ phần của họ lớn hay nhỏ – cùng nhau thực hiện các quyền của mình. Mục đích của Đại hội đồng cổ đông chủ yếu gồm:

  • Ra quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty.
  • Báo cáo của quản lý về hiệu quả hoạt động của công ty.
  • Cung cấp một nền tảng để các cổ đông bày tỏ mối quan ngại và đặt câu hỏi.

Tại đây, các hành động trong quá khứ của công ty phải chịu trách nhiệm và các kế hoạch trong tương lai được đưa ra để xem xét kỹ lưỡng. Các báo cáo hàng năm được trình bày, báo cáo tài chính được phân tích và quỹ đạo của công ty được thảo luận. Hơn nữa, đây là cơ hội để hội đồng quản trị lắng nghe ý kiến ​​từ những người có quyền lợi trong công ty, đảm bảo tính minh bạch và cùng phát triển.

4. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đồng được quy định như sau:

  • Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  • Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
  • Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
  • Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
  • Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
  • Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  • Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  • Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

5. Các loại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

  • Đại hội đồng cổ đông thường niên (AGM)
Các loại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Các loại cuộc họp Đại hội đồng cổ – Nguồn: Luật Thái An
  • Đại hội bất thường (EGM):Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
    • Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
    • Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật
    • Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020
    • Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
    • Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Để tìm hiểu hơn về cuộc họp đại hội đồng cổ đông, bạn hãy đọc bài viết:

Họp đại hội đồng cổ đông: Những quy định cần biết!

6. So sánh thẩm quyền của Đại hội cổ đông và Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Việc phân biệt thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần là rất quan trọng, tuy vậy nhiều người vẫn nhầm lẫn. Để giúp bạn đọc phân biệt, chúng tôi đưa ra bảng so sánh sau đây:

Vấn đề Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông
1. Định hướng công ty – Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty cổ phần. – Thông qua các định hướng phát triển của công ty.
2. Vấn đề cổ phần – Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.

– Kiến nghị mức cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh của công ty.

– Quyết định về việc bán, giá bán cổ phần để huy động vốn hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty.

 – Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.

– Quyết định mức cổ tức của các loại cổ phần

– Quyết định về việc mua lại trên 10% cổ phần đã bán mỗi loại.
3. Vấn đề nhân sự, cơ cấu của công ty – Quyết định các vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định.

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty

– Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

– Giám sát, chỉ đạo giám đốc điều hành công ty.

 – Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
4. Vấn đề tổ chức lại, giải thể công ty – Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty. – Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty.
5. Về việc ký kết hợp đồng – Thông qua hợp đồng, giao dịch mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị <35% tổng giá trị tài sản của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.

 

 – Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị ≥35% tổng giá trị tài sản của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.

– Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
6. Về báo cáo tài chính hằng năm – Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông. – Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
7. Vấn đề khác – Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,

– triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông để thông qua các quyết định.

 – Quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty.

 

===>>> Xem thêm: Điều kiện thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là gì?

7. Những thách thức thường gặp trong Đại hội đồng cổ đông

  • Các vấn đề tiềm ẩn như cổ đông bất đồng quan điểm, tranh cãi về biểu quyết và thách thức về hậu cần.
  • Vai trò của công nghệ trong việc hiện đại hóa và hợp lý hóa quy trình.
  • Giải quyết những mối quan tâm và yêu cầu của cổ đông.
  • Đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.
  • Xử lý các quyết định phức tạp của công ty với nhiều ý kiến ​​​​đa dạng.

Trong thời đại thông tin số, những cổ đông bất đồng chính kiến ​​có thể lớn tiếng nêu quan điểm của mình, dẫn đến tiềm ẩn những tranh cãi. Quá trình bỏ phiếu, đặc biệt là đối với các quyết định quan trọng, có thể gây tranh cãi. Những thách thức về mặt hậu cần, từ việc đảm bảo mọi cổ đông đều nhận được lời mời đến việc tự quản lý sự kiện, đều có thể gây khó khăn.

Tuy nhiên, đi kèm với thách thức là cơ hội. Nhiều công ty Việt Nam đang khai thác công nghệ để đơn giản hóa quy trình, cung cấp các tùy chọn tham dự ảo và đảm bảo cơ chế bỏ phiếu suôn sẻ hơn.

8. Điều cần thiết là sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật về hoạt động tổ chức của công ty cổ phần,về Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là một sự kiện quan trọng quyết định sự phát triển và quản lý của công ty cổ phần. Dưới đây là lý do vì sao việc sử dụng dịch vụ của luật sư tư vấn trong Đại hội đồng cổ đông là cần thiết:

  • Chuẩn bị hồ sơ và tài liệu : Luật sư giúp đảm bảo rằng mọi hồ sơ, tài liệu và thông tin cần thiết đều được chuẩn hóa đúng theo quy định pháp luật.
  • Tư vấn quy trình tổ chức : Việc hiểu rõ và quy trình họp này đảm bảo rằng họp Đại hội đồng cổ đông này diễn ra hợp pháp.
  • Bảo vệ quyền lợi của cổ đông : Một luật sư sẽ giúp công ty hiểu rõ và đảm bảo quyền lợi của mọi người cổ đông, từ việc thông báo cho họ về Đại hội đồng cổ đông đến việc chắc chắn rằng quá trình quyết định diễn ra công bằng.
  • Quy trình  giải quyết tranh chấp : Nếu có bất kỳ tranh chấp nào xảy ra ở ĐHĐCĐ, việc làm có một luật sư bên cạnh sẽ giúp giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng và hiệu quả.
  • Tư vấn về quyết định quan trọng : Các quyết định như thay đổi công cụ, phát hiện thêm cổ phần hoặc thay đổi cấu trúc công ty đều cần phải hiểu biết về pháp luật. Một luật sư có thể tư vấn để đảm bảo mọi quyết định đều đặn hòa thủ pháp luật và phục vụ lợi ích tốt nhất cho công ty.
  • Bắt cập nhật luật : Pháp luật thường xuyên thay đổi. Một luật sư sẽ giúp công ty cập nhật và đóng góp mọi thay đổi mới liên quan đến Đại hội đồng cổ đông;
  • Tư vấn về giải pháp rủi ro : Trước mỗi quyết định hoặc giải pháp được đưa ra ở Đại hội đồng cổ đông, việc được tư vấn về các giải pháp liên quan rủi ro sẽ giúp giải pháp đưa ra quyết định thông minh và tránh các giải pháp vấn đề sau đây.

Kết luận, Đại hội đồng cổ đông không chỉ là một sự kiện thường niên mà còn là nơi quyết định hướng đi và sự phát triển của công ty. Việc có sự hỗ trợ từ dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật sẽ giúp Đại hội đồng cổ đông diễn ra hiệu quả và hợp pháp, đảm bảo lợi ích cho cả công ty và cổ đông.

Nguyễn Văn Thanh
Bài viết mới nhất của Nguyễn Văn Thanh (Xem tất cả)