Nếu bạn đang có từ 2 thành viên góp vốn trở lên nhưng không muốn thành lập công ty cổ phàn vì cơ cấu tổ chức phức tạp thì công ty TNHH 2 thành viên là lựa chọn phù hợp. Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên được thực hiện tại Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Hãy cùng Luật Thái An tìm hiểu thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên qua bài viết dưới đây:

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

2. Khái niệm, đặc điểm của thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

2.1 Khái niệm:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có số lượng thành viên là tổ chức hoặc cá nhân từ 02 đến 50. Các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

2.2 Đặc điểm: 

  • Chủ sở hữu: Công ty có đồng chủ sở hữu là tổ chức hoặc cá nhân.
  • Số lượng thành viên: ít nhất là 2 thành viên và không vượt quá 50 thành viên.
  • Vốn điều lệ: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cấu trúc vốn “đóng”. Vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải chia thành những phần có giá trị bằng nhau và không được thể hiện dưới hình thức cổ phần.
  •  Việc chuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty bị hạn chế bởi quyền ưu tiên nhận  chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong Công ty (Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020).
  • Chế độ chịu trách nhiệm: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp  có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.
  • Tư cách pháp lý: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

===>>> Xem thêm: A – Z về thành lập công ty phòng khám y học cổ truyền có vốn nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên – Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

3. Ưu điểm, nhược điểm của thành lập công ty TNHH 2 thành viên

3.1 Ưu điểm

  •  Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
  • Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
  •  Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

3.2 Nhược điểm:

  • Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;
  • Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

===>>> Xem thêm: 03 cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

4. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

4.1 Tên doanh nghiệp

  • Tên của Công ty TNHH 2 thành viên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của công ty đã đăng ký.
  • Tên của Công ty TNHH 2 thành viên không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội – nghề nghiệp trừ trường hợp có sự đồng ý của tổ chức đó.
  • Tên của công ty không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong của dân tộc.

4.2 Trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên

  • Trụ sở chính của công ty phải được ghi rõ ràng: số nhà, tên đường phố/tên xóm, thôn, xã/phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, thành phố trực , tỉnh.
  • Trụ sở chính của công ty không được là nhà chung cư, khu tập thể để ở.

4.3 Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

  • Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
  • Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
  • Sau thời hạn 90 ngày mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  •  Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  •   Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4.4. Ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tùy vào lĩnh vực hoạt động mà doanh nghiệp đăng ký ngành nghề theo hệ thống ngành cấp 4 pháp luật quy định. Trường hợp ngành có yêu cầu vốn điều lệ thì phải đáp ứng được vốn pháp định. Doanh nghiệp không được đăng ký ngành nghề pháp luật cấm. Đối với ngành nghề có điều kiện thì phải đáp ứng được điều kiện đó.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên – Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

4.5 Đối tượng có quyền thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý công ty TNHH hữu hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, trừ những trường hợp sau:

  • Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
  • Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
  • Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
  • Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

===>>> Xem thêm: Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

5. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, Luật Thái An giới thiệu đến các bạn toàn bộ quy trình của dịch vụ thành lập TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Bước 1: Tiếp nhận thông tin và tư vấn trước thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Để thực hiện thủ tục, Luật sư/chuyên viên của công ty luật sẽ yêu cầu Khách hàng cung cấp một số thông tin cơ bản để trên cơ sở đó tư vấn soạn thảo hồ sơ. Các thông tin cần cung cấp bao gồm:

  •  Bản sao chứng thực chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu/đăng ký kinh doanh của thành viên/cổ đông góp vốn là cá nhân hoặc pháp nhân
  • Thông tin cần thiết cho việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
  • Tên công ty TNHH 2 thành viên dự định thành lập;
  • Địa chỉ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • Ngành nghề kinh doanh công ty TNHH 2 thành viên dự kiến kinh doanh;
  •  Thông tin về vốn điều lệ công ty;
  •  Thông tin về tỷ lệ góp vốn của các thành viên công ty;           
  •  Bản gốc văn bản chứng minh vốn pháp định (trường hợp ngành nghề yêu cầu vốn pháp định);
  •  Địa chỉ chỗ ở hiện tại của thành viên góp vốn vào công ty.

Bước 2: Chốt thông tin thành lập công ty TNHH 2 thành viên với khách hàng và tiến hành soạn thảo hồ sơ thành lập

Sau khi ký kết Hợp đồng dịch vụ pháp lý giữa khách hàng và Công ty luật, Công ty luật sẽ cử luật sư/chuyên viên pháp chế soạn thảo bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu phụ lục I-2 thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
  • Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Đối với thành viên là cá nhân thì cung cấp bản sao chứng thực Giấy chứng minh nhân dân dâncăn cước công dân/hộ chiếu
  •  Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
  • Giấy ủy quyền cho nhân viên của Công ty Luật Thái An thực hiện dịch vụ thành lập công ty.
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên – Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

Bước 3: Công ty luật thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, theo dõi hồ sơ và nhận kết quả thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

  • Cơ quan tiếp nhận thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi Công ty TNHH 2 thành viên đặt trụ sở.
  • Thời gian giải quyết thủ tục thành lập công ty TNHH 01 thành viên: 05 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.
  • Kết quả thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên.

Bước 4: Công ty luật thực hiện khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH mới thành lập và in biển công ty

Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì tùy theo yêu cầu của Khách hàng, Công ty luật sẽ thực hiện khắc dấu pháp nhân cho khách và thực hiện in biển tên.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Công ty TNHH 2 thành viên mới thành lập có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp.

Con dấu của doanh nghiệp sẽ thể hiện nhưng thông tin sau:

  • Tên doanh nghiệp
  • Mã số doanh nghiệp

>>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói

Bước 5: Công ty luật tiến hành bàn giao kết quả thành lập công ty TNHH 2 thành viên cho khách hàng và thanh lý hợp đồng

Kết quả dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên do Công ty luật thực hiện bao gồm:

  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế;
  • Thông báo cơ quan quan thuế quản lý trực tiếp;
  • Giấy biên nhận công bố và biên lai công bố thông tin;
  • Dấu tròn (dấu pháp nhân) công ty;
  • Hồ sơ lưu nội bộ;
  • Luật sư tiếp tục cho khách hàng các công việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

Trường hợp khách hàng có yêu cầu, Công ty luật sẽ cử luật sư tiếp tục tư vấn và thực hiện thủ tục kê khai thuế ban đầu cho công ty TNHH 2 thành viên, bao gồm:

  • Tư vấn mở tài khoản ngân hàng cho công ty
  • Tư vấn mua và đăng ký token khai thuế điện tử
  • Đặt mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hạn
  • Tư vấn dịch vụ kế toán, bảo hiểm xã hội trọn gói

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Trên đây là ý kiến tư vấn về thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trường hợp quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn thêm về dịch vụ, hãy liên hệ ngay với Công ty luật Thái An để được hỗ trợ một cách nhanh nhất.


Tác giả bài viết:

Luật sư Đàm Thị Lộc

  • Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
  • Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội
  • Lĩnh vực hành nghề chính:
    * Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
    * Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình…  

 

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 14+ năm kinh nghiệm tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói