Tình hình kinh tế ở Việt Nam xoay chuyển không ngừng theo từng giai đoạn đặt ra yêu cầu với mỗi doanh nghiệp về sự đổi mới, chuyên nghiệp và sáng tạo. Việc hiểu rõ quy định pháp luật và áp dụng đúng quy định của pháp luật về cách tổ chức doanh nghiệp rất quan trọng. Thời gian gần đây, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có vốn nước ngoài từ công ty cổ phần sang công ty TNHH đang khiến doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn. Vậy, trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn về vấn đề chuyển đổi công ty cổ phần vốn nước ngoài sang công ty TNHH một thành viên.

Về cơ bản, thủ tục chuyển đổi loại hình công ty vốn nước ngoài tương tự như đối với công ty vốn Việt Nam. Sự khác nhau là ở chỗ ngoài việc sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp nước ngoài phải sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

1. Cơ sở pháp lý

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển đổi công ty cổ phần vốn nước ngoài sang công ty TNHH một thành viên là các văn bản pháp luật sau đây:

  • Luật doanh nghiệp 2014
  • Luật Đầu tư 2014;
  • Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ quy định về việc Đăng ký doanh nghiệp.
  • Nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

2. Một số định nghĩa

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.

Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; trong đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, cố đông có thể là tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài là người nắm giữ các cổ phần đó.

Công ty TNHH là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam. Có hai loại hình công ty TNHH là Công ty TNHH một thành viên do một cá nhâ, tổ chức làm chủ sở hữu và Công ty TNHH hai thành viên trở lên có các cá nhân, tổ chức là thành viên góp vốn, số lượng thành viên góp vốn không quá 50 thành viên.

3. Các trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần vốn nước ngoài sang công ty TNHH một thành viên

Các phương thức áp dụng để chuyển đổi từ công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài sang công ty TNHH một thành viên là:

  • Tất cả các cổ đông của công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông duy nhất
  • Tất cả các cổ đông của công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một tổ chức, cá nhân khác không phải cổ đông công ty
  • Quá thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà chỉ còn lại 01 cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần.

4. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần vốn nước ngoài sang công ty TNHH một thành viên

a. Trình tự thủ tục:

Trình tự thực hiện chuyển đổi công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty TNHH một thành viên gồm các bước sau:

  • Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông công ty cổ phần cho tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH sau khi chuyển đổi
  • Bước 2: Thông báo và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty.

Trường hợp chuyển đổi loại hình mà không có chuyển nhượng thì thực hiện luôn từ Bước 3:

  • Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ và nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
  • Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Bước 5: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

b. Hồ sơ:

Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị để nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm:

  • Giấy đăng ký doanh nghiệp
  • Điều lệ công ty TNHH một thành viên sau khi chuyển đổi
  • Bản sao hợp lệ của Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi
  • Bản sao các giấy tờ sau đây của chủ sở hữu công ty TNHH: Đối với cá nhân là chủ sở hữu cần có Thẻ Căn cước công dân/ CMND/ Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp còn hiệu lực; Đối với tổ chức cần có Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn của chủ sở hữu và thẻ Căn cước công dân/ CMND/ Hộ chiếu hoặc giấy tờ xác thực cá nhân còn hiệu lực của cá nhân được ủy quyền.

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác phải được hợp pháp hóa lãnh sự.   

  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ khác chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.

c. Thời gian thực hiện

Trong thời gian 15 ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần hoặc hết thời hạn 90 ngày mà chỉ có 01 cổ đông góp vốn thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình.

Thời hạn giải quyết là 05 ngày kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định.

Trên đây là phần tư vấn của chúng tôi về chuyển đổi công ty cổ phần vốn nước ngoài sang công ty TNHH. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

CÔNG TY LUẬT THÁI AN

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ