Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên với 3 trường hợp

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, vì một số lý do không mong muốn mà các doanh nghiệp phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn đi vào hoạt động. Theo đó, điều kiện, trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ đúng quy định pháp luật được các doanh nghiệp hết sức quan tâm. Bởi vậy, trong bài viết sau của bộ phận tư vấn luật doanh nghiệp sẽ hướng dẫn chi tiết cho khách hàng về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là các văn bản pháp lý sau đây:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

2. Vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp ghi vào trong điều lệ công ty”.

Việc thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH là một nội dung thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó Hội đồng thành viên của Công ty quyết định cách thức và mức vốn điều lệ muốn giảm.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi về nội dung này trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc tính kể từ ngày có thay đổi.

Xem thêm:

Vốn điều lệ là gì? Tìm hiểu các quy định về vốn điều lệ

3. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì? 

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn trong một số trường hợp như sau:

a. Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn

Căn cứ điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ nếu không tán thành với những nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề như sau:

• Sửa đổi, bổ sung những nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến các quyền và nghĩa vụ của thành viên và Hội đồng thành viên.
• Tiến hành tổ chức lại công ty.
• Một số trường hợp khác theo Điều lệ công ty quy định.

Xem thêm:

Các quy định pháp luật về điều lệ công ty

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trình tự, thủ tục mua lại vốn góp của thành viên góp vốn được quy định như sau:

• Thành viên góp vốn gửi văn bản đến công ty yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến vấn đề sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty.
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên góp vốn, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.

Lưu ý: Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại của thành viên góp vốn thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty – căn cứ khoản 4 điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

b. Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên

Căn cứ khoản 3 điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, việc hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo đúng tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty khi đã đáp ứng đủ 2 điều kiện sau:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh và liên tục hơn 2 năm, tính kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
• Đảm bảo thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên.

Việc hoàn trả một phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nhưng không đáp ứng các điều kiện trên thì được xem là hoàn trả phần vốn góp trái pháp luật. Do đó, các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận (căn cứ điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bên cạnh đó, thành viên góp vốn phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.

c. Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi các thành viên thanh toán không đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ

Vốn điều lệ không được những thành viên góp đầy đủ trong thời hạn 90 ngày, tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trường hợp này, công ty phải đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của những thành viên bằng đúng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày sau thời gian 90 ngày trên.

Các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp mà đã cam kết đối với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký giảm vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của thành viên.

Lưu ý: Trong trường hợp thay đổi phần vốn góp của những thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì doanh nghiệp phải làm thủ tục chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên (Khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên (công ty 100% vốn Việt Nam)

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên với 100% vốn Việt Nam gồm 4 bước sau:

a. Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Quyết định/ Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty TNHH;
• Danh sách thành viên của công ty TNHH;
• Báo cáo tài chính năm gần nhất (trừ trường hợp giảm vốn do thành viên không góp đủ);
• Văn bản ủy quyền cho người thay mặt nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

b. Thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại cơ quan có thẩm quyền

Nộp hồ sơ:

Trừ trường hợp giảm vốn do thành viên không góp đủ, còn thì Doanh nghiệp có nghĩa vụ tiến hành nộp hồ sơ tới: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty TNHH 2 thành viên trở lên đặt trụ sở chính, trong vòng 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong. Có thể thông báo bằng 1 trong 2 cách sau:

• Cách 1:  Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 
• Cách 2:  Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể nộp online bằng phương thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số và truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn.

Xử lý hồ sơ:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định.

Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;

Nhận kết quả:

Trường hợp hồ sơ được hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.

c. Công bố thông tin giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp

Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh sẽ công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

d. Khai điều chỉnh lệ phí môn bài sau khi giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Nếu như việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, làm giảm mức lệ phí môn bài doanh nghiệp thì phải cần phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Ngoài ra, công ty phải điều chỉnh thành viên tại sổ đăng ký thành viên và có thể phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu số lượng thành viên giám xuống dưới 2 thành viên.

5. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên (công ty có vốn nước ngoài)

Tùy từng trường hợp cụ thể mà thủ tục giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch đầu tư) sẽ khác nhau:

• Trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (là trường hợp mua lại vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với các tổ chức kinh tế đã được thành lập ở Việt Nam trước đó hoặc trường hợp vốn nước ngoài chiếm dưới 50%)
• Trường hợp công ty có vốn nước ngoài có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Chúng tôi sẽ trình bầy cụ thể sau đây:

a. Trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Cần làm thủ tục xin chấp thuận giảm vốn tại Sở Kế hoạch đầu tư hoặc ban quản lý khu công nghiệp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, sau đó làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

b. Trường hợp có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn nước ngoài thì cần thực hiện việc đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 1: Đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn nước ngoài

Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư không bắt buộc nhưng được khuyến khích kê khai trực tuyến thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (fdi.gov.vn hoặc dautunuocngoai.gov.vn).

Cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ trực tiếp tại: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (tùy từng trường hợp)

• Văn bản đề nghị điều chỉnh, thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư;
• 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án và Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
• 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất;
• Xác nhận ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh công ty đã góp đủ vốn (nếu Báo cáo tài chính không thể hiện công ty đã góp đủ vốn);
• Xác nhận số dư tài khoản gửi, báo cáo tài chính hoặc cam kết bảo lãnh góp vốn của công ty mẹ (đối với nhà đầu tư là tổ chức), sổ tiết kiệm, xác nhân số dư tài khoản (đối với nhà đầu tư là cá nhân) tương ứng với mức vốn đầu tư dự kiến tăng;
• Hộ chiếu công chứng và xác nhận tạm trú (thẻ tạm trú) của người đại diện theo pháp luật.

Thời hạn hoàn thành: từ 10 -15 ngày làm việc.

Lưu ý: Đối với các dự án thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư thì khi điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến giảm vốn đầu tư trên 10% tổng vốn đầu tư …, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Xem thêm:

Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Quy định mới nhất!

Bước 2: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn nước ngoài

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có vốn nước ngoài chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi về vốn điều lệ doanh nghiệp.

Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty có vốn nước ngoài phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cùng các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải bao gồm các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

Thủ tục tương tự như giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên 100% vốn Việt Nam (đã nêu ở trên).

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc đăng ký kinh doanh là một nhu cầu tương đối thường xuyên của các doanh nghiệp. Khi có nhu cầu này, khách hàng cần nắm bắt được các công việc cần làm hoặc liên hệ với đơn vị có thể thay mặt thực hiện dịch vụ một cách nhanh chóng và hiệu quả.