Các tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp

Hiện nay, hợp đồng góp vốn đang rất thông dụng và phổ biến trong các lĩnh vực kinh doanh, sản xuất. Và theo đó, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này cũng rất phổ biến. Luật Thái An sẽ cung cấp thông tin về các tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp như sau:

1. Hợp đồng góp vốn là gì ? 

Hiện nay, chưa có khái niệm chính xác của hợp đồng góp vốn, tuy nhiên có thể hiểu Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận góp vốn của các bên, trong đó các bên cùng nhau góp tài sản, công sức để cùng thực hiện một công việc nào đó nhằm mục đích sinh lợi nhuận theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

Hợp đồng góp vốn được sử dụng phổ biến trong hoạt động kinh doanh (hợp đồng góp vốn kinh doanh), góp vốn đầu tư (hợp đồng góp vốn đầu tư), góp vốn thành lập công ty, góp vốn để mua bán ( ví dụ cùng góp tiền vào mua ôtô để chở hàng thuê), góp tiền cùng mua nhà, đất, hàng hóa …

2. Tranh chấp hợp đồng góp vốn là gì?

Tranh chấp hợp đồng góp vốn là sự mâu thuẫn, bất đồng ý kiến của một hoặc cả hai bên chủ thể của hợp đồng về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn.

Tranh chấp có thể về quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể tham gia trong hợp đồng mà chủ yếu là liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền và nghĩa vụ tự nguyện thỏa thuận. Hoặc cũng có thể xảy ra tranh chấp phát sinh từ nội dung của hợp đồng, giải thích từ ngữ hợp đồng, thực hiện hợp đồng, sửa đổi, bổ sung chấm dứt hợp đồng….

3. Nguyên nhân nào gây ra tranh chấp hợp đồng góp vốn ?

Tranh chấp hợp đồng góp vốn có thể do các nguyên nhân chủ quan và khách quan, chúng tôi sẽ trình bầy sau đây:

a. Nguyên nhân chủ quan làm phát sinh tranh chấp hợp đồng góp vốn

Các nguyên nhân chủ quan dẫn đến tranh chấp hợp đồng góp vốn bao gồm:

  • Do các bên chưa tìm hiểu kỹ về năng lực pháp luật, năng lực tài chính cũng như các vấn đề khác liên quan đến tài sản góp vốn của đối tác góp vốn.
  • Do sự chủ quan của các bên trong việc thiết lập hợp đồng góp vốn. Các chủ thể tham gia hợp đồng thiếu hiểu biết về pháp luật khi điều chỉnh quan hệ hợp đồng và không chú trọng tới các vấn đề về pháp lý mà chỉ quan tâm đến lợi nhuận.
  • Do các bên chỉ quan tâm đến lợi nhuận, lợi ích của mình mà bất chấp việc vi phạm và phá vỡ các thoả thuận, thiếu đạo đức kinh doanh

b. Nguyên nhân khách quan làm phát sinh tranh chấp hợp đồng góp vốn

Các nguyên nhân khách quan dẫn đến tranh chấp hợp đồng góp vốn gồm:

  • Sự biến động của những yếu tố như giá cả, tỷ giá, cung cầu của mỗi quốc gia là khác nhau ở mỗi giai đoạn ảnh hưởng rất lớn đến lợi ích của các bên và có thể dẫn đến nguy cơ xảy ra tranh chấp.
  • Các sự kiện bất khả kháng xảy ra ngẫu nhiên trong thực tế như thiên tai bão lũ, hạn hán, dịch bệnh…sau khi hai bên đã ký kết hợp đồng, dẫn đến 1 trong 2 bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.

===>>> Xem thêm: Các trường hợp bất khả kháng

  • Khuôn khổ pháp lý về hợp đồng góp vốn chưa được đầy đủ: Vì khuôn khổ pháp lý chưa được hoàn chỉnh nên quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng sẽ không được chặt chẽ. Hợp đồng góp vốn đối với việc mua bán là hình thức huy động vốn để thực hiện dự án, nếu không cẩn thận, có thể bị chiếm dụng vốn, mất trắng mà không thể ngờ tới.
Tranh chấp hợp đồng góp vốn
Tranh chấp hợp đồng góp vốn xẩy ra khi hai bên không có cùng mục tiêu. – ảnh minh hoạ: internet

4. Các tranh chấp hợp đồng góp vốn phổ biến là gì ?

Có 6 loại tranh chấp hợp đồng góp vốn phổ biến sau đây:

a. Tranh chấp hợp đồng góp vốn liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng

Chủ thể của hợp đồng góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Đối với một bên chủ thể là cá nhân thì phải là người có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự đầy đủ.  Đối với chủ thể là tổ chức thì người ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật, người được người đại diện theo phát luật ủy quyền có thẩm quyền ký kết. Mục đích và nội dung không vi phạm pháp luật, trái đạo đức xã hội; người tham gia xác lập hoàn toàn tự nguyện.

Đối với chủ thể hợp đồng góp vốn là tổ chức thì thực tế có nhiều hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền như: Không phải là người đại diện theo pháp luật, không được ủy quyền hoặc là người đại diện theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký kết. Bên cạnh đó, tranh chấp có thể do Người ký không phải là đại diện theo pháp luật của công ty, có ủy quyền hợp pháp nhưng thực hiện ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền.

Điều này dẫn đến những tranh chấp bởi khi Hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền của doanh nghiệp về nguyên tắc sẽ vô hiệu. Tùy từng trường hợp cụ thể mà hợp đồng có thể vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần, và sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên còn lại.

===>>> Xem thêm: Hợp đồng vô hiệu

Phòng ngừa tranh chấp hợp đồng góp vốn phát sinh do chủ thể hợp đồng, các chủ thể cần xem xét như sau:

  • Trước khi giao kết hợp đồng cần phải kiểm tra trong Giấy ĐKKD hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương để xem ai là người đại diện theo pháp luật, có thẩm quyền ký kết hợp đồng không?
  •  Yêu cầu cung cấp Văn bản ủy quyền cho nhân viên khi giao dịch hoặc người ký không phải người đại diện theo pháp luật và kiểm tra trong giấy ủy quyền xem người ký có thuộc phạm vi được ủy quyền không (điều kiện ủy quyền, quyền của người được ủy quyền).

b. Tranh chấp hợp đồng góp vốn do các bên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn

Trong hợp đồng góp vốn, các bên sẽ thỏa thuận về tài sản góp vốn, giá trị tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, muc đích của việc góp vốn.

Tài sản góp vốn tương đối đa dạng và phụ thuộc vào mục đích góp vốn.

Ví dụ, đối với việc góp vốn để đầu tư, thành lập doanh nghiệp thì: Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, các chủ thể cũng có thể thỏa thuận về việc dùng công sức để góp vốn nhằm thực hiện các mục đích chung.

Đối với việc góp vốn bằng tài sản, thực tế có rất nhiều tranh chấp xảy ra khi tài sản góp vốn không thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên mua, tài sản là quyền sử dụng đất đang có tranh chấp; Tài sản và quyền sử dụng đất có tài sản không bị kê biên để bảo đảm thi hành án;

Đối với việc góp vốn bằng tiền mặt, nếu thành viên hợp tác chậm thực hiện thì phải có trách nhiệm trả lãi đối với phần tiền chậm trả và phải bồi thường thiệt hại.

Khi thỏa thuận góp vốn, ký kết hợp đồng góp vốn, tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định của pháp luật là tài sản chung theo phần của các thành viên góp

Như vậy, các bên cần xem xét kỹ lưỡng nguồn gốc, giá trị tài sản góp vốn của các bên cũng như có quy định về phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại khi một bên góp tiền hoặc tài sản chậm, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh chung, hay tài sản góp không thuộc quyền sở hữu của bên góp hoặc tài sản đang tranh chấp…

c. Tranh chấp hợp đồng góp vốn liên quan đến việc định đoạt tài sản góp vốn

Trong quá trình thực hiện mục đích góp vốn như để đầu tư kinh doanh, thành lập doanh nghiệp, mua bán hàng hóa… thì rất dễ phát sinh tranh chấp liên quan đến việc định đoạt tài sản góp vốn.

Ví dụ như: Việc định đoạt tài sản là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên; việc định đoạt tài sản khác do đại diện của các thành viên quyết định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, việc quyết định của đại diện thành viên phải được dựa trên văn bản thỏa thuận cử người đại diện.  Nếu việc định đoạt tài sản chung mà thiếu sự đồng ý của một trong các thành viên thì hợp đồng đó có khả năng bị tuyên bố vô hiệu trừ trường hợp chứng minh được thành viên đó biết về giao dịch được xác lập nhưng không phản đối trong một thời gian hợp lý.

===>>> Xem thêm:

d. Tranh chấp hợp đồng góp vốn về vấn đề phân chia lợi nhuận và rủi ro hợp đồng

Sau khi giao kết hợp đồng, các bên thỏa thuận góp vốn phải đóng góp tài sản để thực hiện công việc thỏa thuận và trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có lợi nhuận thì chia cho các thành viên theo thỏa thuận. Nếu thua lỗ thì các bên đều phải gánh chịu theo phần đóng góp của mình theo hợp đồng đã thỏa thuận.

Đặc biệt, trong quá trình sản xuất kinh doanh, các bên có thể gặp nhiều sự cố, sự kiện bất khả kháng như thiên tai, lũ lụt, dịch bệnh… dẫn đến rủi ro trong hoạt động của mình.

Ví dụ như: hai bên góp vốn cùng nhau mở xưởng sản xuất. Bên A góp mặt bằng còn Bên B góp bằng thiết bị, dây chuyền sản xuất, Bên C góp tiền để mua nhiên liệu, nguyên liệu đầu vào. Tuy nhiên, trong một đợt lũ lụt lớn xảy ra khiến cho toàn bộ nguyên liệu đầu vào bị mất mát, không thể sản xuất được, máy móc hư hỏng do ngấm nước…. Vậy trường hợp này, nếu các bên không quy định rõ trách nhiệm khi chịu ảnh hưởng của sự kiện bất khả kháng thì sẽ dễ dẫn đến mâu thuẫn.

Vậy nên, nếu hợp đồng không quy định rõ về tỷ lệ chia lợi nhuận, cách chia lợi nhuận, cũng như trách nhiệm chịu rủi ro của từng bên thì sẽ rất dễ phát sinh tranh chấp. Bên cạnh đó, Các bên trong hợp đồng góp vốn phải ghi rõ trong hợp đồng về các phương thức thanh toán lợi nhuận như tiền mặt, chuyển khoản… nhằm tránh tranh chấp.

e. Tranh chấp hợp đồng góp vốn phát sinh do các bên rút phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, đơn phương chấm dứt hợp đồng

Tranh chấp hợp đồng góp vốn phát sinh từ việc rút vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp:

Tùy vào từng loại hợp đồng góp vốn mà các bên sẽ có thỏa thuận về các trường hợp được phép rút phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Nếu các bên không quy định vấn đề này một cách chi tiết, cụ thể và phù hợp với loại hợp đồng góp vốn thì sẽ rất dễ phát sinh tranh chấp sau này.

Thông thường, với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp thì các bên chỉ được rút vốn đã góp trong một số trường hợp đặc biệt quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Còn với các hợp đồng góp vốn để mua hàng hóa, mua đất đai…, thì việc tự ý rút phần vốn góp sẽ ảnh hưởng lớn đến bên còn lại và sẽ dễ phát sinh thiệt hại.

Tranh chấp hợp đồng góp vốn phát sinh từ việc đơn phương chấm dứt hợp đồng

Cũng như các loại hợp đồng khác, trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không thông báo cho các bên còn lại trong thời hạn đã thỏa thuận thì dễ gây thiệt hại cho bên còn lại. Trường hợp này sẽ dẫn đến các xung đột, mẫu thuẫn khi xác định mức bồi thường thiệt hại, đặc biệt là khi phát sinh trách nhiệm với bên thứ ba.

===>>> Xem thêm: Đơn phương chấm dứt hợp đồng

f. Một số tranh chấp hợp đồng góp vốn đặc thù khác:

Đối với hợp đồng góp vốn mua đất, có thể có những tranh chấp xảy ra liên quan đến việc xử lý tài sản mua được và việc khai thác giá trị tài sản. Vậy nên, để cùng góp vốn mua đất thì các bên phải thỏa thuận rõ thêm các điều khoản về tài chính khi hợp tác góp vốn và quá trình xử lý tài sản mua được, khai thác giá trị tài sản, quy định cụ thể về phương thức để chấm dứt việc hợp tác để có những lựa chọn xử lý tài sản khi các bên không còn hợp tác với nhau.

Bên cạnh đó, các bên góp vốn cũng phải xem xét đối tượng hợp đồng và chỉ mua bán những loại đất có đầy đủ các điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về đất đai, dân sự và các pháp luật có liên quan đến việc góp vốn mua bán đất.

Đối với các hợp đồng góp vốn nhằm mục đích đầu tư kinh doanh thì có thể phát sinh một số tranh chấp về thời hạn góp vốn nếu như không được quy định rõ ràng.

5. Làm thế nào để phòng ngừa tranh chấp hợp đồng góp vốn ? 

  • Tìm hiểu rõ về đối tượng liên quan trong hợp đồng góp vốn, chẳng hạn như: Loại đất, loại sản phẩm, dịch vụ kinh doanh,… Khi đã biết rõ đối tượng, bạn cần đi sâu tìm hiểu về tính pháp lý của nó để thuận tiện hơn trong việc quản lý, kinh doanh sau này.
  • Trước khi ký kết hợp đồng góp vốn, các bên cần phải nắm rõ thông tin của đối tác tham gia thỏa thuận cùng mình. Bởi, việc làm ăn của bạn thành hay bại nằm ở sự góp sức của đối tác góp vốn. Chuẩn bị dự thảo hợp đồng với những quy định rõ ràng, chi tiết càng tốt và hạn chế các thuật ngữ nhập nhằng, khó hiểu. Tốt nhất, để hạn chế tranh chấp xảy ra, doanh nghiệp nên lựa chọn những người có kinh nghiệm để soạn thảo hợp đồng góp vốn, đặc biệt là các công ty luật.
  • Đọc cẩn thận, kỹ càng các nội dung thỏa thuận được ghi trong hợp đồng trước khi đặt bút ký kết hợp tác.
  • Ngoài ra, các bên cũng cần hiểu biết rõ các quy định về ký kết hợp đồng góp vốn theo quy định của nhà nước. Đây là cách để đề phòng những rủi ro, mâu thuẫn không đáng có sau này.
  • Một lưu ý hết sức quan trọng nữa là, các bên tham gia phải thống nhất lựa chọn một cơ quan chính để giải quyết tranh chấp hợp đồng khi có tranh chấp xảy ra. Cơ quan này phải có thẩm quyền và hoàn toàn phù hợp theo quy định của pháp luật. Điều này nhằm mục đích khi có tranh chấp các bên tham gia sẽ không rối lên và mỗi bên chọn một cơ quan giải quyết phức tạp, rườm rà.
Nguyễn Văn Thanh

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 15+ năm kinh nghiệm Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói