Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, việc tăng vốn điều lệ là hiện tượng tất yếu của doanh nghiệp. Đặc biệt với loại hình công ty TNHH  2 thành viên trở lên thì việc tăng vốn điều lệ của công ty thủ tục thường xuyên của doanh nghiệp. Bởi vậy, trong bài viết sau của Công ty Luật Thái An sẽ hướng dẫn chi tiết cho khách hàng về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là các văn bản pháp lý sau đây:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành
• Thông tư 105/2020/TT-BTC

2. Vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì vốn điều lệ là:

“ tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Theo khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp ghi vào trong điều lệ công ty”.

===

3. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong theo 02 cách sau đây:

• Tăng vốn góp của thành viên.

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm một hoặc nhiều thành viên (dưới 50 thành viên) để tăng vốn điều lệ.

Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020. Việc đồng ý cho thành viên mới góp vốn được thông qua cuộc họp hội đồng thành viên của công ty.

===>>> Xem thêm: Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trường hợp có thành viên không góp; hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác; theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

===

4. Thời hạn thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để tăng vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các thành viên phải tổ chức họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn. Sau khi họp xong, công ty phải ra quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định về việc tăng vốn này.

Theo đó, doanh nghiệp phải gửi báo cáo lên Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn điều lệ của công ty được thông qua.

==

5. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để thực hiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần các bước chính như sau

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo phải bao gồm:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp/ mã số thuế  hoặc Số Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của  doanh nghiệp (Chỉ kê khai số giấy chứng nhận đăng ký nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế)
  • Vốn điều lệ đã đăng kí; số vốn dự định;
  • Thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn;
  •  Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên trong công ty ;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Biên bản họp hội đồng thành viên về việc tăng vốn.
• Quyết định của hội đồng thành viên.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Đối với việc tăng vốn do tiếp nhận thành viên mới mà thành viên mới là tổ chức, ngoài các giấy tờ trên, hồ sơ còn cần thêm:

•  Quyết định về việc đầu tư của doanh nghiệp góp vốn;
•  Văn bản cử người đại diện phần góp vốn;
• Danh sách đại diện theo ủy quyền

Bước 2 thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên: Thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại cơ quan có thẩm quyền

Bước 1: Nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ tới: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty TNHH 2 thành viên trở lên đặt trụ sở chính, bằng 2 cách sau:

Cách 1:  Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Cách 2:  Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể nộp online bằng phương thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số công cộng và truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn.

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định.

Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;

Bước 2: Nhận kết quả

Công ty nhận kết quả, bao gồm có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thể hiện vốn điều lệ đã thay đổi; Giấy xác nhận về tỷ lệ vốn góp mới của các thành viên, thành viên góp vốn mới.

===

Bước 3 thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ công ty trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp

Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh sẽ công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

===

Bước 4 thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên: Khai, nộp bổ sung lệ phí môn bài sau khi tăng vốn điều lệ

Trường hợp việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp làm tăng mức lệ phí môn bài của doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sau đây:

• Tờ khai điều chỉnh đăng ký thuế (Mẫu số 08/MST);
• Tờ khai thuế môn bài bổ sung;
• Trường hợp người nộp thuế có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì sẽ phải tiến hành nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn thực hiện việc khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm có sự thay đổi đó.

===

6. Lưu ý khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp và thành viên cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Nghĩa vụ và trách nhiệm của các thành viên trong doanh nghiệp được tăng lên bởi trách nhiệm đó sẽ căn cứ vào số vốn điều lệ mà các thành viên góp vào.
• Tăng mức lệ phí môn bài phải đóng hằng năm. Cụ thể:

• Quá thời hạn thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn: sẽ bị phạt tiền từ 10 triệu – 20 triệu đồng (K4 Đ44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Trường hợp không đăng ký thay đổi nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp khi tăng vốn điều lệ: phạt tiền từ 20 triệu – 30 triệu đồng  (K5 Đ44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ bất kỳ lúc nào để phục vụ các hoạt động kinh doanh. Mặt khác, khi công ty muốn giảm vốn lại rất khó khăn vì cần cung cấp các báo cáo tài chính tại thời điểm hiện tại, đảm bảo đủ tiền mặt để thanh toán các khoản nợ cũng như thanh toán khoản vốn giảm của công ty.

Trên đây là ý kiến của bộ phận tư vấn luật doanh nghiệp về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

===

===

7. Dịch vụ luật sư tư vấn và thực hiện dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc đăng ký kinh doanh là một nhu cầu tương đối thường xuyên của các doanh nghiệp. Khi có nhu cầu này, khách hàng cần nắm bắt được các công việc cần làm hoặc liên hệ với đơn vị có thể thay mặt thực hiện dịch vụ một cách nhanh chóng và hiệu quả.

===

• About
• Latest Posts

Nguyễn Văn Thanh

Giám đốc at Công ty Luật Thái An

Tiến sỹ luật học, Luật sư Nguyễn Văn Thanh là thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam.
Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
* Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình

Latest posts by Nguyễn Văn Thanh (see all)

• Hợp đồng thuê căn hộ chung cư - 23/10/2026
• Thông báo khẩn cấp về việc mạo danh Công ty Luật Thái An - 23/10/2026
• Luật sư bào chữa tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản - 23/10/2026