Công ty TNHH 1 thành viên là một trong những loại hình công ty có cơ cấu tổ chức đơn giản trong các loại hình doanh nghiệp. Thành lập công ty TNHH 1 thành viên phù hợp với cá nhân/tổ chức có nhu cầu thành lập doanh nghiệp với số lượng thành viên duy nhất để dễ dàng quản lý. Trong bài viết sau chúng tôi sẽ giới thiệu đến các bạn thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên theo quy định của pháp luật hiện hành.

1.Cơ sở pháp lý của thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

2.Khái niệm, đặc điểm của thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

Khái niệm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đặc điểm: 

  • Chủ sở hữu: Công ty chỉ có một thành viên duy nhất làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
  • Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty thuộc do chủ sở hữu duy nhất của công ty đầu tư. Trong công ty không có sự liên kết góp vốn của nhiều thành viên như những loại hình công ty khác.
  • Chế độ chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
  • Chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Sau khi chuyển nhượng vốn, công ty có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc DN tư nhân.
  • Phát hành chứng khoán: Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
  • Tư cách pháp lý: Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên- Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

 

===>>> Xem thêm: A – Z về thành lập công ty phòng khám y học cổ truyền có vốn nước ngoài

3. Ưu, nhược điểm của thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

Ưu điểm

  •  Chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty;
  • Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty hay nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty đã đăng ký ban đầu khi thành  lập nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu;

Nhược điểm

  • Không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
  • Công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ trong suốt thời gian hoạt động. Chính vì thế việc huy động vốn tương đối khó khăn, khi muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì chỉ có cách thực hiện là chuyển nhượng vốn cho người khác hoặc tiếp nhận vốn của thành viên mới (trong trường hợp này phải thay đổi hình thức doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên). 
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên- Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

===>>> Xem thêm: A – Z về thành lập công ty vận tải đường bộ có vốn nước ngoài

===>>> Xem thêm: 03 cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

4.  Cơ cấu tổ chức doanh nghiệp khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Công ty do tổ chức làm chủ sở hữu

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Mô hình thứ nhất: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên:

Chủ tịch công ty:

  • Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
  • Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật.
  • Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
  • Như vậy, chế độ làm việc của chủ tịch công ty cũng phụ thuộc vào chủ sở hữu công ty thông qua các điều lệ công ty do chủ sở hữu đặt ra. Qua đó cũng thể hiện rõ ràng được quyền làm chủ của chủ sở hữu đối với công ty.

Giám đốc, Tổng giám đốc:

  • Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốcvới nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
  • Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
  • Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
  • Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;
  • Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.chủ sở hữu công ty.
  • Chức năng của kiểm soát viên là chức năng tối quan trọng và không thể thiếu trong mô hình công ty TNHH 1 thành viên. Kiểm soát viên thực hiện chức năng giúp chủ sở hữu công ty kiểm soát mọi hoạt động về tài chính, kinh doanh của công ty, là cánh tay đắc lực của chủ sở hữu trong việc quản lý công ty theo mô hình 1 chủ sở hữu.

Hội đồng thành viên:

  • Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
  • Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
  • Như vậy, việc tổ chức bổ nhiệm, miễn nhiệm cũng như phan bổ quyền và nhĩa vụ của các thành viên trong hội đồng thành viên khá chặt chẽ và rõ ràng. Việc bổ nhiệm lại hội đồng thành viên theo nhiệm kì 5 năm thể hiện quyền kiểm soát của chủ sở hữu đối với các hoạt động của công ty. Ngoài ra đó cũng là cách kiểm soát chất lượng làm việc của các thành viên trong hội đồng thành viên, tránh tình trạng năng lực không phù hợp.

Mô hình thứ hai: Công ty do cá nhân làm chủ sở hữu

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm chủ tịch công ty và giám đốc hoặc tổng giám đốc:

  •  Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc, giám đốc.
  • Tổng giám đốc, giám đốc có những quyền và nghĩa vụ được quy định tại điều lệ công ty hoặc tại hợp đồng lao động mà chủ tịc công ty ký với họ.
  • Bên cạnh đó các thành viên phải tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty. Đồng thời các cá nhân này phải trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, công nghệ kinh doanh, lạm dụng chức vụ quyền hạn để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức khác.
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên- Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

===>>> Xem thêm: Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên

5. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên 

Công ty TNHH 1 thành viên được thành lập với trình tự, thủ tục như sau: 

Bước 1:  Cung cấp thông tin về Công ty TNHH 1 thành viên dự kiến thành lập

Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên, nhà đầu tư cần xác định/cung cấp các thông tin cơ bản sau: 

Điều kiện về thành viên: Chủ thể thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên phải thỏa mãn các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện về tên công ty: Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia (Đáp ứng quy định điều 38, 39, 40, 41 Luật doanh nghiệp 2020).

Ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề kinh doanh phải khớp theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngành nghề kinh tế quốc gia. Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện theo quy định của pháp luật để được thành lập (Ví dụ: điều kiện về chứng chỉ hành nghề, điều kiện về giấy phép hành nghề, điều kiện về vốn pháp định, các điều kiện khác).

Điều kiện về trụ sở:

  • Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; địa chỉ email, số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
  • Trụ sở công ty TNHH 1 thành viên không được là chung cư, khu tập thể (trừ trường hợp tòa nhà xây dựng với mục địch cho thuê văn phòng).

 Vốn điều lệ và Vốn pháp định

  • Vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Nếu công ty TNHH 1 thành viên đăng ký ngành nghề không yêu cầu mức vốn pháp định, thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty
  • Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định áp dung với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. 

>>> Xem thêm:A – Z về thành lập công ty xử lý rác thải có vốn nước ngoài

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Thông thường để công việc được tiến hành nhanh chóng và ngăn ngừa rủi ro, việc soạn hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên do đơn vị tư vấn luật (công ty luật) đảm nhiệm. Thành phần hồ sơ bao gồm: 

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp/ thành lập công ty TNHH 1 thành viên; 
  • Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên; .
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
  • Giấy ủy quyền cho nhân viên của Công ty luật thực hiện dịch vụ thành lập công ty

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 Thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

  • Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư, nơi Công ty TNHH 1 thành viên đặt trụ sở.
  • Thời gian giải quyết thủ tục thành lập công ty TNHH 01 thành viên: 03 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.
  • Kết quả thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH mới thành lập và in biển công ty

Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cần khắc dấu pháp nhân cho công ty và làm biển công ty để treo tại trụ sở chính.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Công ty TNHH 1 thành viên mới thành lập có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp.

Con dấu của doanh nghiệp sẽ thể hiện nhưng thông tin sau:

  • Tên doanh nghiệp
  • Mã số doanh nghiệp

Bước 5: Thực hiện các công việc sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cũng như tại các bước trên, nhà đầu tư/doanh nghiệp thường sử dụng dịch vụ từ các công ty luật. Nội dung các công việc tại bước này như sau:

  • Mở tài khoản ngân hàng cho công ty TNHH 1 thành viên;
  • Kê khai và nộp thuế môn bài cho công ty mới thành lập;
  • Mua chứng thư số (token) và đăng ký khai thuế điện tử;
  • Thông báo cho cơ quan quản lý thuế về việc áp dụng phương pháp khấu trừ;
  • Đặt mua hóa đơn GTGT điện tử;
  • Thông báo phát hành hóa đơn GTGT;
  • Thực hiện công tác kế toán thuế;
  • Nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động;
  • Ký kết hợp đồng;
  • Phát triển thương hiệu và bảo vệ tài sản trí tuệ;
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thành lập công ty TNHH 1 thành viên- Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

>>> Xem thêm: A – Z về thành lập công ty cổ phần ..

Trên đây là tư vấn sơ bộ về dịch vụ thành lập Công ty TNHH 1 thành viên.

>>> Liên hệ ngay với Công ty luật Thái An để sử dụng Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên 

 

Tác giả bài viết:

Luật sư Đàm Thị Lộc

  • Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
  • Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội
  • Lĩnh vực hành nghề chính:
    * Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
    * Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình 

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 14+ năm kinh nghiệm tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói