Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trong bối cảnh tình hình dịch bệnh hoặc thời kỳ kinh tế khó khăn đã ảnh hưởng lớn đến việc duy trì và tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Theo đó, vì nhiều nguyên nhân mà Công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, và nội dung này phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Vậy nên, trong bài viết sau của Công ty Luật Thái An sẽ hướng dẫn chi tiết cho khách hàng về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý điều chỉnh thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là các văn bản pháp lý sau đây:

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

2. Vốn điều lệ Công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ công ty cổ phần được hiểu là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua, được ghi trong Điều lệ công ty.

Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.

===>>> Xem thêm: Đăng ký vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Việc thay đổi vốn điều lệ của Công ty cổ phần là một nội dung thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có trách nhiệm đăng ký thay đổi về nội dung này trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc tính kể từ ngày có thay đổi.

3. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ quy định pháp luật mới nhất hiện nay theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì có 3 trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần như sau:

3.1. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Trường hợp này được hướng dẫn chi tiết theo quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;”

3.2. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được chia thành 2 trường hợp như sau:

a)  Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông

Giảm vốn điều lệ trường hợp này được căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

 “Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.

Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.”

===>>> Xem thêmChào bán cổ phần như thế nào ?

b)  Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty

Giảm vốn điều lệ trường hợp này sẽ được căn cứ Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

 “Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

 

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất từ 2021
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất từ 2021 – Nguồn ảnh minh họa: Internet

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.”

3.3. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định

Giảm vốn điều lệ trường hợp này Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

 “a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;”

===>>> Xem thêm: Tăng vốn công ty TNHH vốn nước ngoài

4. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trải qua các bước chính như sau:

4.1. Bước 1. Doanh nghiệp tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bàn về việc giảm vốn điều lệ của công ty.

Trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông, các cổ đông sẽ bàn bạc, quyết định về hình thức giảm vốn điều lệ, nguyên nhân giảm vốn, mức giảm vốn và các vấn đề khác có liên quan. Đồng thời, Đại hội đồng cổ đồng sẽ thông qua các quyết định về việc giảm vốn điều lê công ty cổ phần.

4.2. Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu, trong đó ghi nhận các nội dung sau:

+  Tên của công ty;

+  Mã số thuế/mã số doanh nghiệp;

+ Vốn hiện tại và số vốn sau giảm;

+  Hình thức giảm vốn;

+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.

  • Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bàn về việc giảm vốn điều lệ của công ty;
  • Quyết định Đại hội đồng cổ đông bàn về việc giảm vốn điều lệ của công ty;
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020;
  • Văn bản ủy quyền cho người thay mặt nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

4.3. Bước 3: Thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại cơ quan có thẩm quyền

Bước 1: Nộp hồ sơ 

  • Doanh nghiệp tiến hàn nộp hồ sơ tới: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi công tyđặt trụ sở chính, bằng 2 cách sau:

Cách 1:  Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Cách 2:  Công ty cổ phần có thể nộp online bằng phương thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số và truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn.

  • Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Trong vòng từ 03- 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần;

Bước 2: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ được hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp:

  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hiện nay chỉ còn 05 nội dung như sau: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty và thông tin Người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp với các nội dung như: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin nội dung đăng ký thuế.

===>>> Xem thêmThủ tục giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

===>>> Xem thêmThủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

– Bước 3: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ công ty trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp

Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh sẽ công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

4.4. Bước 4: Khai điều chỉnh lệ phí môn bài sau khi giảm vốn điều lệ 

Nếu như việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần làm giảm mức lệ phí môn bài doanh nghiệp thì phải cần phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

===>>> Xem thêm:Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Trên đây là thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

Liên hệ ngay với chúng tôi khi có nhu cầu tăng, giảm vốn điều lệ công ty

===>>> Xem thêm: Thủ tục giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

===>>> Xem thêm: 3 cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

CÔNG TY LUẬT THÁI AN


Tác giả bài viết:

Luật sư Nguyễn Thị Huyền
Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội (tháng 6/2000)
Tốt nghiệp khóa đào tạo Học Viện Tư Pháp – Bộ Tư Pháp
Thẻ Luật sư số 6459/LS cấp tháng 7/2011
Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư nước ngoài, Lao động, Dân sự, Hôn nhân và gia đình, Đất đai;
* Tố tụng: Dân sự, Kinh doanh thương mại, Hành chính, Lao động

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 15+ năm kinh nghiệm Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói