Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty cổ phần với những tổ chức, cá nhân khác có thể bị tuyên vô hiệu khi không đáp ứng được những quy định pháp luật hiện hành.  Bên cạnh những điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, giao dịch theo quy định chung của Bộ luật dân sự thì đối với loại hình Công ty cổ phần sẽ có một số điều kiện riêng do đặc trưng của loại hình này.

Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn rõ hơn về Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần .

Cơ sở pháp lý quy định các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần  là các văn bản pháp luật như sau:

Khái quát về vấn đề hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn. Thành viên của công ty cổ phần –  Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Đây là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức khá phức tạp hơn các loại hình khác.

Hợp đồng của công ty cổ phần có thể hiểu là sự thoả thuận giữa công ty cổ phần với hai hay nhiều bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền, nghĩa vụ của các chủ thể.

Hợp đồng của công ty cổ phần vô hiệu là những Hợp đồng của công ty được ký kết, xác lập không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định; theo đó sẽ không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên.

Hợp đồng của công ty cổ phần vô hiệu sẽ được phân loại thành:

  • Vô hiệu toàn phần: là trường hợp tất cả các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng đều không có hiệu lực pháp luật;
  • Vô hiệu từng phần: là khi một phần của Hợp đồng vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của những phần còn lại Hợp đồng.

===>>> Xem ngay: Các điều kiên để hợp đồng có hiệu lực

Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần là gì?

Hiện nay, pháp luật về hợp đồng không được quy định một cách tập trung thành một văn bản hống nhất mà với mỗi loại hợp đồng được quy định trong một văn bản như hợp đồng thương mại trong Luật thương mại, hợp đồng dân sự trong Bộ luật dân sự, hợp đồng lao động trong Bộ luật lao động…

Hiện nay, các trường hợp hợp đồng của công ty cổ phần vô hiệu không được quy định một cách tập trung trong một văn bản thống nhất mà với tùy loại hợp đồng, tùy quan hệ dân sự, thương mại hay lao động… mà vấn đề này sẽ được xem xét theo Luật thương mại, Bộ luật dân sự, Bộ luật lao động, Luật đầu tư…

Tuy nhiên, để hợp đồng của công ty cổ phần có hiệu lực thì hợp đồng phải thỏa mãn các điều kiện chung quy định tại Bộ luật dân sự. Căn cứ theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau:

“a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Bên cạnh đó, hình thức của hợp đồng thương mại là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.”

Theo đó, khi không đáp ứng được những điều kiện luật định (cả luật chung và luật chuyên ngành) thì hợp đồng bị vô hiệu. Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần  bao gồm:

Hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể giao kết hợp đồng

Điều kiện chung: Khi tham gia ký kết, thực hiện hợp đồng của công ty cổ phần, các chủ thể giao kết hợp đồng của công ty cổ phần phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp.

Hợp đồng của công ty cổ phần sẽ vô hiệu khi do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình (Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2015) hoặc do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự (căn cứ Điều 125 Bộ luật Dân sự năm 2015) xác lập và thực hiện.

Trong trường hợp chủ thể trong hợp đồng của công ty cổ phần là thương nhân thì phải đáp ứng các điều kiện hoạt động, đăng ký kinh doanh nhất định.

Bên cạnh đó, cần chú ý yếu tố chủ thể – thẩm quyền đại diện của doanh nghiệp: Người ký hợp đồng phải là người có thẩm quyền đại diện ký kết hợp đồng, có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền và có quyền ký kết, thực hiện hợp đồng trong phạm vi quyền hạn đại diện.

===>>> Xem thêm: Ai là người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần?

Nếu người đại diện xác lập, ký kết hợp đồng mà không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện thì hợp đồng đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp theo Điều 142, 143 Bộ luật dân sự năm 2015.

Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty cổ phần với những người quản lý hoặc người có liên quan của người quản lý công ty là những hợp đồng, giao dịch có thể phát sinh tư lợi, các lợi ích không công bằng cho Công ty cổ phần.

Vì vậy, Luật doanh nghiệp có các quy định nhằm ngăn chặn, hạn chế tối đa các rủi ro trong trường hợp này bằng cách quy định các trường hợp bắt buộc phải được sự đồng ý của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Nếu vi phạm các quy định đó thì Hợp đồng bị vô hiệu.

Vấn đề này được quy định cụ thể tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2014 như sau:

“Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

  1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:
  2. a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
    b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
    c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.
  3. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.

Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

  1. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:
    a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;
    b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
  2. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch.

Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”

hợp đồng bị vô hiệu
Các trường hợp pháp luật quy định hợp đồng bị vô hiệu không thể không biết – Nguồn ảnh minh họa: Internet.

Khi Hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2014 nêu trên thì hợp đồng bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó (quy định tại khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2014).

===>>> Xem thêm: Hệ quả của việc hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về mục đích, nội dung hợp đồng

Trong trường hợp này, nếu hợp đồng của Công ty cổ phần ký kết có mục đích, nội dung hợp đồng vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Mục đích hợp đồng là lợi ích mà các chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập hợp đồng. Theo đó, trường hợp hàng hóa, dịch vụ là đối tượng của hợp đồng của công ty cổ phần thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc đối tượng, ,mục đích của hợp đồng không thể thực hiện được thì hợp đồng cũng sẽ vô hiệu.

Tùy thuộc từng giai đoạn của nền kinh tế mà Nhà nước có quy định về hàng hóa, dịch vụ bị cấm kinh doanh một cách phù hợp.

Điều cấm của luật có thể hiểu là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội có thể hiểu là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng rộng rãi.

Trường hợp vi phạm điều kiện về mục đích, nội dung hợp đồng thì thời hạn yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu là không hạn chế.

Hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về tính tự nguyện của các chủ thể tham gia ký kết

Khi tiến hành giao kết hợp đồng kinh tế – thương mại, lao động…các bên phải hoàn toàn tự nguyện, tự do ý chí thỏa thuận với nhau. Trong trường hợp giao kết hợp đồng mà các chủ thể hợp đồng bị ép buộc, đe dọa hay lừa dối, thì không gọi là tự nguyện giao kết, kết quả dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu.

Một số trường hợp cụ thể theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 bao gồm:

  • Hợp đồng bị vô hiệu do giả tạo (Điều 124 Bộ luật dân sự 2015): Có 2 trường hợp hợp đồng bị coi là giả tạo:
    • Khi các bên xác lập giao dịch dân sự, thương mại, lao động… một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác: Trường hợp này, giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của pháp luật.
    • Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch đó cũng vô hiệu.

Thời hạn yêu cầu tòa án tuyên bố vô hiệu trong trường hợp này là không hạn chế.

  • Hợp đồng bị vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127 Bộ luật dân sự 2015);

Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa: Lừa dối trong hợp đồng là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của hợp đồng nên đã xác lập giao dịch đó.

Đe dọa trong hợp đồng là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khoẻ, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ, chồng, con của mình.

Khi việc xác lập, ký kết, thực hiện hợp đồng của công ty cổ phần là do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép thì hợp đồng cũng vô hiệu.

  • Hợp đồng bị vô hiệu do bị nhầm lẫn (theo Điều 126 Bộ luật dân sự 2015)

Hợp đồng bị vô hiệu do bị nhầm lẫn khi một bên có lỗi vô ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của hợp đồng mà xác lập hợp đồng thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay đổi nội dung của hợp đồng đó.  Nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố Hợp đồng vô hiệu.

Hợp đồng bị vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức

Hình thức bị hợp đồng có thể bằng văn bản, bằng lời nói hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại hợp đồng mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì các chủ thể giao kết phải tuân theo các quy định đó.

Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức hợp đồng là điều kiện có hiệu lực của giao dịch mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một hoặc các bên, Toà án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác quyết định buộc các bên thực hiện quy định về hình thức của giao dịch trong một thời hạn; quá thời hạn đó mà không thực hiện thì giao dịch vô hiệu.

Hợp đồng của công ty cổ phần vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức hợp đồng thì vô hiệu, trừ trường hợp sau:

  • Giao dịch đã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó.
  • Giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trường hợp này, hai bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực.

Trong trường hợp hợp đồng không tuân thủ quy định về hình thức thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu là 02 năm, kể từ ngày hợp đồng được xác lập

Tóm tắt ý kiến tư vấn pháp lý

Với những phân tích ở trên, có thể tóm tắt ý kiến tư vấn về các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần  là:

Căn cứ theo Bộ luật dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng như một số văn bản pháp lý khác thì các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần  gồm: Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về tính tự nguyện của các chủ thể tham gia ký kết; Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể giao kết hợp đồng; Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về mục đích, nội dung hợp đồng; Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức”

Trên đây là phần tư vấn về các trường hợp đồng bị vô hiệu trong công ty cổ phần. Xin lưu ý là sau thời điểm đăng bài này, các quy định của luật pháp có thể đã thay đổi. Hãy gọi điện tới TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An

Hoạt động kinh doanh luôn đi kèm việc giao kết hợp đồng lao động hoặc hợp đồng kinh tế. Do nhiều nguyên nhân trong công ty cổ phần nói riêng, doanh nghiệp nói chung mà hợp đồng bị vô hiệu. Một khi hợp đồng bị vô hiệu thì không phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Bên nào làm hợp đồng vô hiệu phải bồi thường cho bên kia theo quy định của pháp luật.

Bởi vậy, trước khi ký hợp đồng doanh nghiệp cần đàm phán và soạn thảo các điều khoản hợp đồng một cách chi tiết, tham khảo ý kiến pháp lý của luật sư.

Công ty Luật Thái An™ tự hào có đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và hiểu biết sâu rộng về pháp lý kinh doanh, đặc biệt pháp luật về hợp đồng. Hãy sử dụng dịch tư vấn hợp đồng của Công ty luật Thái An. Đây chính là cách phòng ngừa hợp đồng bị vô hiệu và các rủi ro pháp lý khác, đồng thời là khoản đầu tư sinh lời giúp doanh nghiệp ăn nên làm ra, phát triển bền vững.

Ngoài ra, doanh nghiệp còn được áp dụng sách hậu mãi hấp dẫn,  giảm phí tới 20% khi sử dụng dịch vụ khác.

Bạn rất nên đọc bài viết sau:

HÃY LIÊN HỆ NGAY LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!


Tác giả bài viết:       

Luật sư Đàm Thị Lộc

  • Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
  • Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội

Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
* Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 14+ năm kinh nghiệm tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói