Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, vì một số lý do không mong muốn mà các doanh nghiệp phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn đi vào hoạt động. Theo đó, điều kiện, trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ đúng quy định pháp luật được các doanh nghiệp hết sức quan tâm. TBởi vậy, trong bài viết sau của Công ty Luật Thái An sẽ hướng dẫn chi tiết cho khách hàng về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là các văn bản pháp lý sau đây:

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

2. Vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp ghi vào trong điều lệ công ty”.

===>>> Xem thêm: Đăng ký vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Việc thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH là một nội dung thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó Hội đồng thành viên của Công ty quyết định cách thức và mức vốn điều lệ muốn giảm.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi về nội dung này trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc tính kể từ ngày có thay đổi.

3. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn trong một số trường hợp như sau:

  • Hoàn trả lại một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên tính kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và phải bảo đảm thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên;
  • Công ty tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên;
  • Các thành viên thanh toán không đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ.

===>>> Xem thêm: Tăng vốn công ty TNHH vốn nước ngoài

===>>> Xem thêmChào bán cổ phần như thế nào ?

4. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo đúng tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty

Việc hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo đúng tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty khi đã đáp ứng đủ 2 điều kiện sau:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh và liên tục hơn 2 năm, tính kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
  • Đảm bảo thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên.

Trường hợp 2: Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi Công ty tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ nếu không tán thành với những nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề như sau:

  • Sửa đổi, bổ sung những nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến các quyền và nghĩa vụ của thành viên và Hội đồng thành viên.
  • Tiến hành tổ chức lại công ty.
  • Một số trường hợp khác theo Điều lệ công ty quy định.
  • Thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và phải gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày tính kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất theo Luật doanh nghiệp 2020
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất theo Luật doanh nghiệp 2020

Sau khi nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên đó tương ứng giá thị trường hoặc theo giá được định dựa vào nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày tính kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được phép thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được yêu cầu mua lại, công ty vẫn thanh toán đầy đủ các khoản nợ và những nghĩa vụ tài sản khác.

Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp đó thì thành viên này có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác hoặc người khác mà không phải là thành viên công ty.

Trường hợp 3: Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi các thành viên thanh toán không đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ.

Vốn điều lệ không được những thành viên góp đầy đủ trong thời hạn 90 ngày, tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trường hợp này, công ty phải đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của những thành viên bằng đúng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày sau thời gian 90 ngày trên.

Các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp mà đã cam kết đối với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký giảm vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của thành viên.

Lưu ý: Trong trường hợp thay đổi phần vốn góp của những thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì doanh nghiệp phải làm thủ tục chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên (Khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).

5. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

5.1. Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu, trong đó ghi nhận các nội dung sau:

+  Tên của công ty;

+  Mã số thuế/mã số doanh nghiệp;

+ Vốn hiện tại và số vốn sau giảm;

+  Hình thức giảm vốn;

+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.

  • Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
  • Quyết định/ Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty TNHH;
  • Danh sách thành viên của công ty TNHH;
  • Văn bản ủy quyền cho người thay mặt nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

5.2. Thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại cơ quan có thẩm quyền

Bước 1: Nộp hồ sơ 

  • Doanh nghiệp tiến hàn nộp hồ sơ tới: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty TNHH 2 thành viên trở lên đặt trụ sở chính, bằng 2 cách sau:

Cách 1:  Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Cách 2:  Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể nộp online bằng phương thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số và truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn.

  • Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định.

Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;

Bước 2: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ được hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp:

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hiện nay chỉ còn 05 nội dung như sau: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty và thông tin Người đại diện theo pháp luật;

Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp với các nội dung như: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin nội dung đăng ký thuế.

===>>> Xem thêmGiảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần 

===>>> Xem thêmGiảm vốn công ty TNHH vốn nước ngoài

– Bước 3: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ công ty trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp

Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh sẽ công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

– Bước 4: Khai điều chỉnh lệ phí môn bài sau khi giảm vốn điều lệ 

Nếu như việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên làm giảm mức lệ phí môn bài doanh nghiệp thì phải cần phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

===>>> Xem thêm:Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Trên đây là thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

Liên hệ ngay với chúng tôi khi có nhu cầu tăng, giảm vốn điều lệ công ty

===>>> Xem thêm: Thủ tục giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

===>>> Xem thêm: 3 cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

CÔNG TY LUẬT THÁI AN


Tác giả bài viết:

Luật sư Nguyễn Thị Huyền
Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội (tháng 6/2000)
Tốt nghiệp khóa đào tạo Học Viện Tư Pháp – Bộ Tư Pháp
Thẻ Luật sư số 6459/LS cấp tháng 7/2011
Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư nước ngoài, Lao động, Dân sự, Hôn nhân và gia đình, Đất đai;
* Tố tụng: Dân sự, Kinh doanh thương mại, Hành chính, Lao động

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 15+ năm kinh nghiệm Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói