Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ vào khả năng tài chính và tình hình hoạt động kinh doanh thực tế mà Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên có thể xem xét đăng ký tăng hoặc giảm vốn điều lệ cho phù hợp. Việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải thực hiện một số thủ tục với cơ quan có thẩm quyền. Vậy nên, trong bài viết sau bộ phận tư vấn luật doanh nghiệp của Công ty Luật Thái An sẽ hướng dẫn chi tiết cho khách hàng về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

1. Cơ sở pháp lý của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là các văn bản pháp lý sau đây:

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

2. Vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Căn cứ Khoản 1 và khoản 5 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên như sau:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty” 

“5. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Luật sư tư vấn thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Luật sư tư vấn thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên – Nguồn ảnh minh họa: Internet

Theo đó, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được hiểu là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp. Nếu góp không đủ, chủ sở hữu sẽ phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có thể tăng lên hoặc giảm xuống và việc thay đổi vốn điều lệ sẽ do chủ sở hữu công ty quyết định.

Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên có trách nhiệm đăng ký thay đổi về nội dung này trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc tính kể từ ngày có thay đổi.

3. Các hình thức giảm vốn điều lệ của TNHH 1 thành viên

Căn cứ Khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn trong các trường hợp sau: 

Giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho Chủ sở hữu

Công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho Chủ sở hữu khi đáp ứng được các điều kiện sau:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong thời hạn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho Chủ sở hữu công ty.

Giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau khi hết thời hạn trên, chủ sở hữu công ty góp không đủ thì Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp.

Sau khi quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải tiến hành Thông báo lên Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính về việc thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ra quyết định thay đổi vốn điều lệ.

4. Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên (vốn Việt Nam)

Bước 1 của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty ra quyết định

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên quyết định cách thức và mức giảm vốn điều lệ

Bước 2 của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Chuẩn bị hồ sơ

Căn cứ tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

  • Một là: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu, trong đó ghi nhận các nội dung sau:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

Soạn hồ sơ khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là công việc rất quan trọng
Soạn hồ sơ khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là công việc rất quan trọng – Nguồn ảnh minh họa: Internet
  • Hai là: Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ
  • Ba là: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Bản gốc và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc có thể là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
  • Bốn là: Văn bản ủy quyền cho người thay mặt nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

Lưu ý:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên có vốn nước ngoài, kèm theo Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu nêu trên phải có văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Bước 3 của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Nộp hồ sơ

  • Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tới: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính, bằng 2 cách sau:

Cách 1:  Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Cách 2:  Công ty cổ phần có thể nộp online bằng phương thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số và truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn.

  • Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Trong vòng từ 03- 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH 1 thành viên;

Bước 4 của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ được hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hiện nay chỉ còn 05 nội dung như sau: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty và thông tin Người đại diện theo pháp luật.

Bước 5 của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ công ty trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp

Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh sẽ công bố thông tin thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

Bước 6 của thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên: Khai điều chỉnh lệ phí môn bài sau khi giảm vốn điều lệ

Nếu như việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên làm giảm mức lệ phí môn bài doanh nghiệp thì phải cần phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

5. Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên (có vốn nước ngoài)

Tùy từng trường hợp cụ thể mà thủ tục giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch đầu tư) sẽ khác nhau:

  • Trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (là trường hợp mua lại vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với các tổ chức kinh tế đã được thành lập ở Việt Nam trước đó hoặc trường hợp vốn nước ngoài chiếm dưới 50%)
  • Trường hợp công ty có vốn nước ngoài có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Chúng tôi sẽ trình bầy cụ thể sau đây:

a. Trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Cần làm thủ tục xin chấp thuận giảm vốn tại Sở Kế hoạch đầu tư hoặc ban quản lý khu công nghiệp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, sau đó sẽ làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

b. Trường hợp có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên có vốn nước ngoài thì cần thực hiện việc đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 1: Đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên có vốn nước ngoài

Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư không bắt buộc nhưng được khuyến khích kê khai trực tuyến thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (fdi.gov.vn hoặc dautunuocngoai.gov.vn).

Cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ trực tiếp tại: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (tùy từng trường hợp)

  • Văn bản đề nghị điều chỉnh, thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư;
  • 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Báo cáo tình hình thực hiện dự án và Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
  • Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
  • 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất;
  • Xác nhận ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh công ty đã góp đủ vốn (nếu Báo cáo tài chính không thể hiện công ty đã góp đủ vốn);
  • Xác nhận số dư tài khoản gửi, báo cáo tài chính hoặc cam kết bảo lãnh góp vốn của công ty mẹ (đối với nhà đầu tư là tổ chức), sổ tiết kiệm, xác nhân số dư tài khoản (đối với nhà đầu tư là cá nhân) tương ứng với mức vốn đầu tư dự kiến tăng;
  • Hộ chiếu công chứng và xác nhận tạm trú (thẻ tạm trú) của người đại diện theo pháp luật.

Thời hạn hoàn thành: từ 10 -15 ngày làm việc.

Lưu ý: Đối với các dự án thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư thì khi điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến giảm vốn đầu tư trên 10% tổng vốn đầu tư …, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 2: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên có vốn nước ngoài

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có vốn nước ngoài chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi về vốn điều lệ doanh nghiệp.

Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty có vốn nước ngoài phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cùng các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải bao gồm các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

Thủ tục tương tự như giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên 100% vốn Việt Nam (đã nêu ở trên).

 

Trên đây là thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc đăng ký kinh doanh là một nhu cầu tương đối thường xuyên của các doanh nghiệp. Khi có nhu cầu giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên, khách hàng cần nắm bắt được các công việc cần làm hoặc liên hệ với đơn vị có thể thay mặt thực hiện dịch vụ một cách nhanh chóng và hiệu quả.

Nguyễn Văn Thanh