Công ty Luật Thái An được thành lập khi thị trường dịch vụ pháp lý tại Việt Nam bắt đầu khởi sắc. Với bề dầy hơn chục năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, đầu tư, dân sự, đất đai, hôn nhân và gia đình Luật Thái An xứng đáng là điểm tựa pháp lý của khách hàng. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ tư vấn về việc so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Câu hỏi của khách hàng về so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Chào Công ty luật Thái An. Tên tôi là Huỳnh Văn Nam, 29 tuổi, hiện đang cư trú tại Bình Thuận. Tôi có một thắc mắc về vấn đề công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên. 

Tôi đang có ý định thành lập một doanh nghiệp cùng vài người bạn. Hiện chúng tôi đang phân vân giữa hai loại hình doanh nghiệp là công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tôi muốn nhờ luật sư tư vấn, so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên, để xem hai loại hình doanh nghiệp này có gì khác nhau.

Luật Thái An trả lời câu hỏi về so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi. Về vấn đề công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên, chúng tôi xin trả lời như dưới đây:

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên

Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên là Luật doanh nghiệp 2014.

2. Khái niệm về công ty hợp danh

Tại Điều 172 Luật doanh nghiệp 2014, Công ty hợp danh được định nghĩa như sau.

  1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
    a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
    b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
    c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

  2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Khái niệm về công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như sau.

  1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
    a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
    b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
    c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

  2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

  3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

4. Phân biệt công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tiêu chí Công ty hợp danh Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khái niệm Là công ty đối nhân, bao gồm các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn. Mỗi loại thành viên có quyền và nghĩa vụ khác nhau đối với công ty. Công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Là công ty vừa đối vốn, vừa đối nhân. Số lượng thành viên không vượt quá 50 có thể bao gồm tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn với số vốn đã góp. Công ty không được phát hành cổ phiếu, nhưng có thể phát hành được các loại chứng khoán khác.
Các loại thành viên Có hai loại thành viên là:

– Thành viên hợp danh: Phải là cá nhân, tối thiểu 2 thành viên, không giới hạn tối đa.

– Thành viên góp vốn: Có thể có hoặc không, không giới hạn số lượng, có thể là cá nhân hoặc tổ chức

– Không phân biệt các loại thành viên

– Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức

– Số lượng từ 2 đến 50 thành viên

Quyền lợi của thành viên 1. Thành viên hợp danh

Quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 176 Luật Doanh nghiệp. Trong đó quan trọng nhất là các thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty, sử dụng con dấu, tài sản của công ty tiến hành hoạt động kinh doanh; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.

2. Thành viên góp vốn

Không được tham gia quản lý hoặc đại diện công ty. Chỉ được tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên và nhận những lợi ích tương ứng với phần vốn góp(Cụ thể tại Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp)

Quy định cụ thể tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp.

– Nhìn chung các thành viên có quyền lợi phụ thuộc vào số vốn góp trong công ty. Cụ thể là quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên với số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp.

– Thành viên không đương nhiên có quyền nhân danh công ty như thành viên hợp danh. Chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nghĩa vụ của thành viên 1. Thành viên hợp danh

– Chịu trách nhiệm vô hạn đối với những rủi ro có thể xảy ra trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. (Cụ thể quy định tại Khoản 2 Điều 176 Luật Doanh nghiệp)

– Chịu một số hạn chế về việc góp vốn và tham gia một số doanh nghiệp khác

2. Thành viên góp vốn

Chỉ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã góp. (Cụ thể Khoản 2 Điều 182)

Quy định cụ thể tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp

– Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tài sản đã góp vào công ty.

– Việc rút vốn ra khỏi công ty bị hạn chế, chuyển nhượng vốn phải tuân thủ theo những nguyên tắc chặt chẽ của pháp luật.

Cơ cấu tổ chức Cơ cấu tổ chức bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, không có ban kiểm soát. Cơ cấu tổ chức bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, có thể có ban kiểm soát
Điều chỉnh vốn góp 1. Huy động vốn

– Không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào để công khai huy động vốn trong công chúng.

 

2. Chuyển nhượng, rút vốn

– Thành viên hợp danh tự nguyện rút vốn và phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Thành viên góp vốn có thể tự do định đoạt phần vốn góp của mình.

1. Huy động vốn

– Không được phép phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên công ty được phép phát hành trái phiếu, các loại chứng khoán khác để huy động vốn

2. Chuyển nhượng, rút vốn

– Thành viên rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại vốn góp; chuyển nhượng phần vốn góp; công ty hoàn trả vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.

– Việc chuyển nhượng vốn phải tuân thủ theo nguyên tắc quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp

Các tiêu chí so sánh Công ty hợp danh và Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các tiêu chí so sánh Công ty hợp danh và Công ty TNHH hai thành viên trở lên

5. Ưu điểm, nhược điểm của công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên

Ưu điểm, nhược điểm của Công ty hợp danh:

  • Ưu điểm: Là loại công ty đối nhân, các thành viên hợp danh phải chịu chịu trách nhiệm vô hạn nên sẽ có uy tín cao, dễ dàng tạo được sự tin cậy của các đối tác kinh doanh. Số lượng thành viên thường ít, có mối quan hệ thân thiết với nhau, cơ cấu tổ chức dể quản lý phù hợp với những doanh nghiệp nhỏ.
  • Nhược điểm: Do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao, đồng thời chưa có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân. Công ty không được phát hành chứng khoán để huy động vốn nên nguồn vốn sẽ bị hạn chế vào tài sản của các thành viên.

Ưu điểm, nhược điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

  • Ưu điểm: So với thành viên hợp danh trong công ty hợp danh thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên gặp ít rủi ro hơn. Cơ cấu tổ chức công ty không quá phức tạp. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn chặt chẽ theo luật định đảm bảo sự kiểm soát các thành viên trong công ty, tránh sự tác động từ người ngoài công ty.
  • Nhược điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Do các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn đã góp nên mức độ uy tín, độ tin cậy của các đối tác kinh doanh sẽ không bằng công ty hợp danh. Việc huy động vốn của công ty đa dạng hơn công ty hợp danh nhưng bị cấm phát hành cổ phiếu nên vẫn còn hạn chế, khó có thể triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn. Số lượng thành viên bị hạn chế ở mức 50 người.

6. Tóm lược ý kiến tư vấn về vấn đề so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tóm lại, công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên là hai loại hình doanh nghiệp có nhiều sự khác biệt, phù hợp với những mục đích kinh doanh doanh khác nhau.

Trên đây là ý kiến tư vấn về vấn đề so sánh công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để được tư vấn chi tiết hơn và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy liên hệ với Luật Thái An. Luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

7. Dịch vụ đăng ký kinh doanh của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, nhiều người không phân biệt được công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên, dẫn đến không lựa chọn được đúng loại hình doanh nghiệp phù hợp. Khi gặp khó khăn này người thành lập doanh nghiệp nên liên hệ với Công ty Luật Thái An để được hỗ trợ đăng ký kinh doanh một cách nhanh chóng và hiệu quả.

Tham khảo thêm các bài viết sau:

8. Lưu ý

  • Bài viết trên được các luật sư và chuyên viên pháp lý của Công ty Luật Thái An – Đoàn Luật sư TP Hà Nội thực hiện phục vụ với mục đích phố biến kiến thức pháp luật cho cộng đồng hoặc nghiên cứu khoa học, không có mục đích thương mại.
  • Bài viết căn cứ các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, tại thời điểm Bạn đọc bài viết này, rất có thể các quy định pháp luật đã bị sửa đổi hoặc thay thế.
  • Để giải đáp mọi vấn đề pháp lý liên quan hoặc cần ý kiến pháp lý chuyên sâu cho từng vụ việc, Bạn hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An qua Tổng đài tư vấn pháp luật hoặc gửi Email theo địa chỉ contact@luatthaian.vn. Bạn cũng có thể để lại tin nhắn hoặc điền thông tin yêu cầu trên website Công ty Luật Thái An nếu cần sử dụng dịch vụ luật sư của chúng tôi.  

Tác giả bài viết:

Luật sư Nguyễn Thị Huyền
Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội (tháng 6/2000)
Tốt nghiệp khóa đào tạo Học Viện Tư Pháp – Bộ Tư Pháp
Thẻ Luật sư số 6459/LS cấp tháng 7/2011
Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư nước ngoài, Lao động, Dân sự, Hôn nhân và gia đình, Đất đai;
* Tố tụng: Dân sự, Kinh doanh thương mại, Hành chính, Lao động

lý do đối tác khách hàng tin tưởng công ty chúng tôi

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ

Gọi điện cho luật sư
Gọi cho luật sư

Tư vấn văn bản
Tư vấn văn bản

Dịch vụ trọn gói
Dịch vụ trọn gói