Công ty Luật Thái An được thành lập năm 2007, khi thị trường dịch vụ pháp lý tại Việt Nam bắt đầu khởi sắc. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, đầu tư, dân sự, lao động, đất đai, hôn nhân và gia đình… Luật Thái An xứng đáng là điểm tựa pháp lý của khách hàng. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ tư vấn các trường hợp hợp hợp đồng phải được phê duyệt bởi Hội đồng thành viên công ty TNHH. 

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc ký kết hợp hợp đồng trong công ty TNHH:

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc ký kết hợp hợp đồng trong công ty TNHH là các văn bản pháp luật sau đây:

  • Bộ Luật dân sự 2015
  • Luật Doanh nghiệp 2014

2. Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được luật pháp Việt Nam công nhận. Trong đó, công ty là pháp nhân và chủ sở hữu công ty là thể nhân sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty, đây là hai thực thể pháp lý tách bạch riêng biệt. Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

3. Quy định về việc ký kết hợp đồng trong công ty

Thông thường, việc ký kết hợp đồng trong công ty phải được thực hiện theo quy trình chung: hợp đồng được đề đề xuất và soạn thảo bởi các phòng ban, bộ phận, nhân viên phụ trách vụ việc, được kiểm tra bởi bộ phận pháp chế và được phê duyệt, ký kết hợp đồng bởi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tuy nhiên, pháp luật quy định những trường hợp mà việc ký kết hợp đồng phải được phê duyệt bởi Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty công ty TNHH. Trong phần dưới đây của bài viết, chúng tôi sẽ trình bầy cụ thể vấn đề này.

4. Những trường hợp cần xin quyết định ký kết hợp đồng trong công ty TNHH một thành viên

Những trường hợp khi công ty giao dịch với một số đối tượng đặc biệt thì hợp đồng giao dịch đó cần phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định. Những trường hợp đặc biệt đó bao gồm:

  • Ký kết hợp đồng với chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
  • Ký kết hợp đồng với thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
  • Ký kết hợp đồng với người có liên quan của Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
  • Ký kết hợp đồng với người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
  • Ký kết hợp đồng với người có liên quan của người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó.

5. Thủ tục xin quyết định ký kết hợp đồng trong công ty TNHH một thành viên

Người thay mặt công ty ký kết hợp đồng giao dịch với các chủ thể đặc biệt kể trên thì cần thực hiện các công việc sau để xin quyết định chấp thuận trước khi ký kết:

  • Thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
  • Gửi bản dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của hợp đồng đó;

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên sẽ quyết định có chấp thuận hay không hợp đồng hay giao dịch đó theo nguyên tắc đa số: mỗi người một phiếu biểu quyết, người có lợi ích liên quan không được biểu quyết.

Nếu hợp đồng được ký kết không phù hợp với các quy định trên và gây thiệt hại cho công ty thì sẽ bị tuyên vô hiệu. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

6. Những trường hợp cần xin quyết định ký kết hợp đồng trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thông thường người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc người được ủy quyền có thẩm quyền thay thế cho công ty giao kết hợp đồng. Tuy nhiên có những trường hợp khi công ty thực hiện giao dịch với một số đối tượng đặc biệt thì hợp đồng giao dịch đó cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Những đối tượng đặc biệt đó bao gồm:

  • Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
  • Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

7. Thủ tục phê duyệt hợp đồng bởi Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Người thay mặt công ty ký hợp đồng trước khi ký kết hợp đồng với các đối tượng đặc biệt kể trên thì cần thực hiện các bước sau để xin ý kiến của Hội đồng thành viên:

  • Thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về dự định ký kết hợp đồng và đối tượng ký kết;
  • Gửi bản dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên;

Nếu điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc có chấp thuận hay không trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

8. Hậu quả pháp lý nếu việc ký kết hợp đồng trong các trường hợp đặc biệt không được phê duyệt bởi Hội đồng thành viên

Đối với các trường hợp nêu trên, nếu việc ký kết hợp đồng không được phê duyệt bởi Hội đồng thành viên thì hợp đồng bị tuyên vô hiệu. Hệ quả của việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu là hợp đồng không có giá trị pháp lý, hai bên trong hợp đồng trả lại cho nhau những gì đã giao.

Trường hợp hợp đồng nêu trên bị tuyên vô hiệu do ký kết không đúng thẩm quyền, gây thiệt hại cho công ty thì người ký kết, thành viên có liên quan và người có liên quan phải bồi thường thiệt hại và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ hợp đồng, giao dịch đó.

Trên đây là phần tư vấn về vấn đề ký kết hợp hợp đồng phải được phê duyệt bởi Hội đồng thành viên công ty TNHH.

Lưu ý

  • Bài viết căn cứ các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, tại thời điểm Bạn đọc bài viết này, rất có thể các quy định pháp luật đã bị sửa đổi hoặc thay thế.
  • Để giải đáp mọi vấn đề pháp lý liên quan hoặc cần ý kiến pháp lý chuyên sâu cho từng vụ việc, Bạn hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An qua Tổng đài tư vấn pháp luật hoặc gửi Email theo địa chỉ contact@luatthaian.vn. Bạn cũng có thể để lại tin nhắn hoặc điền thông tin yêu cầu trên website Công ty Luật Thái An nếu cần sử dụng dịch vụ luật sư của chúng tôi.
Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ