Theo quy định của pháp luật hiện hành, dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán là những ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Đặc biệt, đối với nhà đầu tư nước ngoài thì chỉ được phép thực hiện một số hoạt động kế toán kiểm toán nhất định. Theo đó, khi các nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia kinh doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán (đối với các hoạt động được phép thực hiện) tại Việt Nam thì nên xác lập hợp đồng liên doanh để có thể tiến hành một các thuận lợi, dễ dàng hơn. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ hướng dẫn cách soạn thảo hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán một cách đầy đủ để hạn chế các tranh chấp giữa các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Mục lục tóm tắt

1. Thế nào dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán (CPC 862)?

Dịch vụ kế toán bao gồm dịch vụ ghi sổ kế toán, ghi chép lại các giao dịch tài chính kê khai thuế hàng tháng, thực hiện các bút toán kết chuyển lập báo cáo tài chính cuối kỳ và tư vấn các rủi ro về thuế, tài chính, pháp lý kịp thời đến doanh nghiệp

Dịch vụ kiểm toán là dịch vụ thực hiện kiểm tra lại sổ sách kế toán xem có chính xác và đúng pháp luật hay không dựa vào các tài liệu và bằng chứng có liên quan, chứng thực lợi nhuận của công ty, phân tích tình hình tài chính, xem xét tính khách quan tài chính…

2. Thế nào là hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán (CPC 862)?

Hợp đồng liên doanh kinh doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động kinh doanh dịch vụ này. Để thực hiện việc hợp tác một cách trọn vẹn và đảm bảo lợi ích của các bên, trong khuôn khổ hợp đồng sẽ thành lập pháp nhân mới và là pháp nhân Việt Nam, cho dù các bên liên doanh mang quốc tịch nào.

Hợp đồng liên doanh gần giống với hợp đồng hợp tác kinh doanh bởi nội dung của hợp đồng đều chứa đựng sự thỏa thuận làm hình thành quyền, nghĩa vụ của các bên trong hoạt động đầu tư. Điểm khác nhau cơ bản là ở chỗ, việc kí kết hợp đồng hợp tác không dẫn đến thành lập một tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam còn việc kí kết hợp đồng liên doanh dẫn đến việc thành lập một pháp nhân theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

3. Điều kiện kinh doanh trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán (CPC 862)

Trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán, tùy thuộc vào từng hoạt động cụ thể mà sẽ phải đáp ứng các điều kiện khác nhau như:

  • Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán theo Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12;
  • Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán theo quy định của Luật Kế toán 2015;
  • Điều kiện cung cấp dịch vụ kiểm toán qua biên giới…

Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được phép thực hiện các hoạt động mà pháp luật không cấm.

4. Liên doanh với pháp nhân/cá nhân nước ngoài

Nếu một bên tham gia hợp đồng là pháp nhân nước ngoài thì để có thể liên doanh, trước hết bên nước ngoài phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là một thủ tục quan trọng, phức tạp và mất nhiều thời gian. Chi tiết có tại bài viết Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Do việc xin giấy phép đầu tư là một phần quan trọng nên nó được đưa vào hợp đồng liên doanh như giai đoạn đầu tiên. Nếu việc xin giấy phép thành công thì các công việc khác sẽ lập tức được triển khai. Nhưng nếu việc xin giấy phép này không thành thì các bên không thể liên doanh, hợp đồng liên doanh do đó phải chấm dứt.

5. Điều kiện liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán (CPC 862)

Căn cứ theo pháp luật quốc tế và các điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết, cụ thể là WTO, FTAs, AFAS thì không hạn chế việc nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán.

Căn cứ theo Pháp luật việt Nam:

a. Dịch vụ kế toán

+ Hình thức doanh nghiệp:

  • Góp vốn với doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán được thành lập và hoạt động tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài  kinh doanh dịch vụ kế toán;
  • Thành lập chi nhánh công ty kinh doanh dịch vụ kế toán nước ngoài;
  • Cung cấp dịch vụ qua biên giới (từ xa) theo quy định của Chính phủ;

Lưu ý: Doanh nghiệp dịch vụ kế toán được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật với một trong ba hình thức: Công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh.

+ Tỷ lệ sở hữu:

  • Thành viên là tổ chức được góp tối đa 35% vốn điều lệ của công ty TNHH dịch vụ kế toán hai thành viên trở lên.
  • Công ty TNHH dịch vụ kế toán phải có ít nhất 02 thành viên góp vốn là kế toán viên đăng ký hành nghề tại công ty. Vốn góp của các kế toán viên hành nghề phải chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty.

+ Phạm vi hoạt động:

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư dịch vụ kế toán chỉ được thực hiện các hoạt động sau:

  • làm kế toán
  • làm kế toán trưởng
  • lập báo cáo tài chính
  • tư vấn kế toán và các công việc khác thuộc nội dung công tác kế toán theo quy định của pháp luật.

b. Dịch vụ kiểm toán

+ Hình thức đầu tư:

  • Góp vốn với doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán được thành lập và hoạt động tại Việt Nam để kinh doanh dịch vụ kế toán;
  • Thành lập chi nhánh doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán nước ngoài;
  • Cung cấp dịch vụ qua biên giới (từ xa) theo quy định của Chính phủ;

+ Tỷ lệ sở hữu:

  • Thành viên là tổ chức được góp tối đa 35% vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ kế toán hai thành viên trở lên.
  • Vốn góp của các kiểm toán viên hành nghề phải chiếm trên 50% vốn điều lệ doanh nghiệp.

+ Phạm vi hoạt động: Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư dịch vụ kiểm toán chỉ được thực hiện các hoạt động sau:

  • Dịch vụ kiểm toán ;
  • Dịch vụ soát xét báo cáo tài chính, thông tin tài chính và dịch vụ bảo đảm khác.
  • Tư vấn kinh tế, tài chính, thuế; Tư vấn quản lý, chuyển đổi và tái cơ cấu doanh nghiệp;
  • Tư vấn ứng dụng công nghệ thông tin trong quản trị doanh nghiệp, tổ chức;
  • Dịch vụ kế toán theo quy định của pháp luật của kế toán;
  • Thẩm định giá tài sản và đánh giá rủi ro kinh doanh;
  • Dịch vụ bồi dưỡng kiến thức tài chính, kế toán, kiểm toán;
  • Dịch vụ liên quan khác về tài chính, kế toán, thuế theo quy định của pháp luật.

5. Cách soạn thảo hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, và ghi sổ kế toán (CPC 862)

Hợp đồng gồm các phần và điều khoản sau:

Quốc hiệu:

Quốc hiệu như sau phải có ở đầu hợp đồng, tiếp đến là tiêu đề hợp đồng và số hợp đồng:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—–•↓•—–

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH KINH DOANH DỊCH VỤ KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN

Số: …………

Căn cứ của hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán:

Đầu tiên, bạn cần chỉ ra các văn bản pháp luật và căn cứ của hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán, đó là:

  • Căn cứ Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2015;
  • Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 được Quốc hội của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005;
  • Căn cứ Luật Đầu tư số: 61/2020/QH14 được Quốc hội của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
  • Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
  • Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12 được Quốc hội của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày ngày 29/03/2011;
  • Luật Kế toán số 88/2015/QH13 được Quốc hội của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày ngày 20/11/2015;
  • Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên.

Các bên của hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán, ghi sổ kế toán:

Với mỗi bên, cần ghi rõ các thông tin cơ bản sau:

  • Tên pháp nhân
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động nếu không phải là doanh nghiệp: Cần ghi rõ số giấy chứng nhận, ngày cấp và nơi cấp. Lưu ý: Đây là thông tin quan trọng để xác định pháp nhân hợp pháp nên bạn cần tra cứu cẩn thận.
  • Địa chỉ trụ sở
  • Số điện thoại, email
  • Người đại diện theo pháp luật; Lưu ý: Nên tra cứu thông tin để xác định được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp vì không phải chức vụ giám đốc sẽ luôn là người đại diện theo pháp luật. Nếu người đại diện trong hợp đồng không phải là Người đại diện theo pháp luật của công ty thì cần có giấy ủy quyền. Nếu người đại diện ký hợp đồng không phải là Người đại diện theo pháp luật và ký hợp đồng không theo ủy quyền thì hợp đồng sẽ vô hiệu.

Trong hợp đồng có thể nói sơ qua về nhu cầu của các bên đưa tới việc ký kết hợp đồng, thí dụ:

“Xét rằng: 

  • Bên A là pháp nhân được thành lập và hoạt động theo pháp luật nước …… Bên A có khả năng ….. ; 
  • Bên B là pháp nhân kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; 

Với mong muốn hợp tác trong lĩnh vực dịch vụ kế toán, kiểm toán, các bên thống nhất thỏa thuận ký kết hợp đồng với các điều khoản và điều kiện cụ thể như sau:…”

Giải thích từ ngữ:

Bạn có thể giải thích một số từ ngữ, nhất là thuật ngữ chuyên ngành sử dụng trong hợp đồng để tránh hiểu lầm giữa các bên. Ví dụ như:

“1.1. Hợp đồng” có nghĩa là Hợp đồng liên doanh số………………. ngày…/…/…… được ký kết giữa…….và ……… cùng tất cả các phụ lục và tài liệu đính kèm.

1.2.“Các Bên” bao gồm………(Bên A) và…….(Bên B).

1.3.“Thời gian hợp tác kinh doanh” là thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này, được quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này.

1.4.“Vốn hợp tác” là số vốn do các Bên góp được ghi nhận trong Hợp đồng này để thực hiện hoạt động kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán.….

1.5. “Dịch vụ kế toán” là……………………………….

1.6. “Dịch vụ kiểm toán” là ……………………………………………………………………

1.7. “Công ty”có nghĩa là “CÔNG TY …………”, một công ty trách nhiệm hữu hạn được Các Bên thành lập tại Việt Nam để thực hiện hoạt động theo Luật Doanh nghiệp (được định nghĩa dưới đây), Luật Đầu tư (được định nghĩa dưới đây), Luật pháp Việt Nam (được định nghĩa dưới đây), Hợp đồng này và Điều lệ;”

Điều khoản về mục tiêu, phạm vi và thời hạn liên doanh

  • Mục tiêu: Mục tiêu chung mà hai bên liên doanh hướng tới như kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán, ví dụ:

“Bên A và Bên B đồng ý cùng nhau hợp tác kinh doanh, điều hành và chia sẻ lợi nhuận có được từ việc hợp tác kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán”.

  • Phạm vi hoạt động: Các công việc cụ thể các bên thực hiện để đạt mục tiêu chung như:

“Bên A và Bên B cùng điều hành, quản lý hoạt động dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán, và phân chia lợi nhuận theo thỏa thuận từ hoạt động  đó

Bên A chịu trách nhiệm quản lý chung mặt bằng kinh doanh và định hướng phát triển kinh doanh dịch vụ

Bên B chịu trách nhiệm điều hành toàn bộ quá trình kinh doanh của các sản phẩm, dịch vụ…”

  • Phương thức liên doanh: Các bên sẽ thành lập một pháp nhân mới dưới hình thức công ty TNHH để thực hiện các hoạt động cụ thể theo thỏa thuận của hai bên. Việc thành lập theo đúng quy định pháp luật hiện hành và trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán.

Pháp nhân này cũng sẽ chịu trách nhiệm về toàn bộ các nghĩa vụ cũng như tất cả các quyền trong khuôn khổ việc hợp tác, liên doanh giữa các bên. Công ty cũng sẽ là chủ sở hữu của tất cả tài sản các bên đóng góp cũng như tài sản có được trong suốt thời gian liên doanh, gồm tài sản hữu hình và vô hình.

  • Thời hạn: Khoảng thời gian hai bên hợp tác, liên doanh như 5 năm, 10 năm…

Điều khoản về thành lập công ty

  • Về mục đích, nội dung hoạt động của công ty: Các bên thỏa thuận thành lập công ty theo các điều khoản và điều kiện như được quy định tại Hợp đồng liên doanh.

Ví dụ: “3.1.      Theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều khoản của Hợp đồng này, Các Bên đã nhất trí thành lập Công ty tại lãnh thổ Việt Nam kể từ Ngày có Hiệu lực;

3.2.      Tên đầy đủ của Công ty sẽ là “Công ty TNHH ……..” bằng tiếng Việt và “……….. Company limited.” bằng tiếng Anh;

3.3.      Trụ sở chính của Công ty sẽ được đặt tại ……………………., hay tại địa điểm khác theo quyết định của Hội đồng và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam…”

  • Về tư cách pháp nhân của công ty: Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam.

Ví dụ: “4.1.      Công ty là một công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam với hiệu lực kể từ Ngày có Hiệu lực. Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ tuân thủ Luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ và Giấy Chứng nhận Đầu tư. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của Các Bên sẽ được Luật pháp Việt Nam điều chỉnh và bảo hộ;”

  • Phạm vi chịu trách nhiệm của các bên: Các bên chỉ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ và các khoản nợ trong phạm vi sau:

“(a)       Các bên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty, và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt quá Phần Vốn góp cam kết đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào;

(b).      Ngoài các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ mà Công ty phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ nào khác (lao động, môi trường, thuế, nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc các nghĩa vụ khác) của Các Bên, bất kể các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ đó liên quan đến hoạt động kinh doanh của Các Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty;

  • Các bên chịu trách nhiệm trong phạm vi Hợp đồng liên doanh này (đối với giai đoạn trước khi thành lập công ty).
  • Về chi phí thành lập công ty: Hai bên thỏa thuận thống nhất về Chi phí liên quan tới việc thành lập doanh nghiệp được tính vào phần vốn góp.

Chi tiết các bước thực hiện có tại bài viết A – Z về thành lập công ty kế toán, kiểm toán.

Điều khoản về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty liên doanh

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH gồm có Hội đồng thành viên, Giám Đốc, Ban Giám đốc.

  • Hội đồng thành viên: Gồm các đại diện quản lý phần vốn góp của mỗi bên. Hội đồng thành viên có quyền lực cao nhất trong Công ty, sẽ thảo luận và quyết định toàn bộ các công việc quản lý kinh doanh của Công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên là đại diện của bên nào giữ tỷ lệ góp vốn cao nhất.
  • Giám đốc: Giám đốc điều hành sẽ do Chủ tịch Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký, chấm dứt hợp đồng lao động và quyết định các vấn đề thù lao, lương thưởng. Giám đốc của Công ty sẽ có trách nhiệm quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty. Giám đốc sẽ là người đại diện theo Pháp luật của Công ty.
  • Các chức vụ quản lý khác của công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách chức và quyết định các vấn đề thù lao, lương thưởng.

Điều khoản về nội dung đăng ký kinh doanh của công ty liên doanh

Hai bên thỏa thuận thành lập công ty liên doanh với nội dung đăng ký kinh doanh như sau:

  • Tên công ty
  • Trụ sở chính, chi nhánh, địa điểm kinh doanh và văn phòng đại diện của công ty
  • Ngành nghề kinh doanh dự kiến của công ty: ví dụ như Kinh doanh dịch vụ kế toán; Kinh doanh dịch vụ kiểm toán và ghi sổ kế toán.
  • Vốn đầu tư, vốn điều lệ của công ty
  • Đại diện theo pháp luật của công ty

Điều khoản về kế hoạch thực hiện hợp đồng

Các bên thống nhất kế hoạch triển khai hợp đồng liên doanh với các mốc sau:

  • Bước 1: Thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có pháp nhân nước ngoài tham gia liên doanh);
  • Bước 2: Thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thành lập công ty kinh doanh dịch vụ  kế toán, kiểm toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán) sau khi có giấy chứng nhận đầu tư;
  • Bước 3: Xin Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán tại Việt Nam

Về xin Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán:

Doanh nghiệp khi có đủ điều kiện theo quy định tại Điều 60 Luật kế toán năm 2015 thì làm thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh dịch vụ kế toán.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán cho doanh nghiệp; trường hợp từ chối cấp thì phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Về xin Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán:

Giấy chứng nhận đủ điều kinh doanh dịch vụ kiểm toán được cấp cho công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, chi nhánh doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài tại Việt Nam có đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 21 Luật kiểm toán độc lập và các quy định tại Nghị định số 17/2012/NĐ-CP ngày 13/3/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật kiểm toán độc lập (dưới đây gọi tắt là Nghị định 17/2012/NĐ-CP).

Lưu ý: Đối với công ty kiểm toán là công TNHH một thành viên có vốn đầu tư nước ngoài quy định tại Khoản 3 Điều 62 Luật kiểm toán độc lập sẽ không áp dụng điều kiện về mức vốn góp của kiểm toán viên hành nghề quy định tại Khoản 1 Điều 7 và vốn góp của tổ chức quy định tại Điều 6 Nghị định 17/2012/NĐ-CP trừ khi công ty cơ cấu lại tổ chức thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

  • Bước 4: Tiến hành thuê người lao động
  • Bước 5: Thực hiện hoạt động dịch vụ

Điều khoản về góp vốn công ty liên doanh

  • Vốn điều lệ của công ty là: …
  • Tỷ lệ đóng góp của các bên: …
  • Hình thức góp vốn:
    • Bên Việt Nam: Góp vốn bằng
      • Tiền mặt trị giá: ….
      • Cơ sở vật chất và trang thiết bị hiện có: …
      • Nguồn khách hàng thường xuyên là người Việt Nam sử dụng sản phẩm/dịch vụ
      • Các chi nhánh tại …. tỉnh thành tại Việt Nam
    • Bên nước ngoài: Góp vốn bằng
      • Tiền mặt trị giá…
    • Thời hạn góp vốn: Trong vòng … ngày kể từ khi ký hợp đồng này.
    • Phương thức góp vốn: Các bên tạo tài khoản tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam, tài khoản được sử dụng riêng cho hoạt động đầu tư liên doanh trong khuôn khổ Hợp đồng và chuyển phần vốn góp vào đó. Lãi suất ngân hàng được tính là thu nhập của công ty liên doanh.

Điều khoản về phân chia lợi nhuận

  • Tỷ lệ phân chia lợi nhuận: Theo tỷ lệ góp vốn.
  • Thời điểm phân chia lợi nhuận:…
  • Công thức phân chia lợi nhuận: [Kết quả kinh doanh (Lợi nhuận sau thuế)]  = [Doanh thu ] – [Chi phí] – [Số thuế phải nộp] – [Quỹ dự phòng]
  • Phương thức phân chia lợi nhuận: Các bên đối soát báo cáo tài chính và tiến hành phân chia lợi nhuận. Việc thanh toán thực hiện bằng chuyển khoản được thể hiện trong Hợp đồng này hoặc tài khoản khác theo thỏa thuận của các bên.
  • Đồng tiền thanh toán: ……………

Điều khoản về xử lý lỗ

Trong trường hợp các khoản chi phí lớn hơn doanh thu, các Bên sẽ thỏa thuận việc xử lý lỗ theo một trong các biện pháp sau:

  • Sử dụng nguồn quỹ dự phòng đã được trích lập để bù lỗ;
  • Ghi nhận lỗ sang các quý sau;
  • Đầu tư bổ sung bằng cách tăng vốn điều lệ công ty
  • Thanh lý hợp đồng

Điều khoản về tăng và giảm vốn điều lệ

Ví dụ:     “Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể tăng theo các hình thức dưới đây:

(i)  Tăng Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty;

(ii) Điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;

(iii) Tiếp nhận phần vốn góp của một bên thứ ba.”

  • Giảm vốn điều lệ:

“Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể giảm theo các hình thức dưới đây:

Công ty hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên theo tỷ lệ Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Công ty với điều kiện là:

  • Công ty đã hoạt động liên tục ít nhất hai (02) năm kể từ Ngày có Hiệu lực; và
  • Việc hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản hiện hành khác của Công ty.”

Khi Vốn Điều lệ của Công ty tăng lên hay giảm xuống theo các quy trên, Công ty sẽ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy Chứng nhận Đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam.

Điều khoản về công tác kế toán, tài chính, thống kê, kiểm toán

  • Nguyên tắc tài chính kế toán: Tuân thủ Hệ thống Kế toán Việt Nam.
  • Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán thống kê là tiền Đồng Việt Nam. Việc chuyển đổi ngoại tệ theo tỷ giá giao dịch do Ngân hàng thương mại nơi Công ty mở (các) tài khoản.
  • Trường hợp pháp nhân nước ngoài là một bên liên doanh thì sổ sách, chứng từ và báo cáo kế toán được lập và lưu giữ bằng tiếng Việt và tiếng Anh.
  • Kiểm toán: Thực hiện hàng năm bởi công ty kiểm toán độc lập thực hiện. Chi phí kiểm toán do Công ty chịu.
  • Ngoại hối: Đồng tiền Việt Nam (Đồng Việt Nam) sẽ được dùng để thực hiện toàn bộ việc mua sắm tại Việt Nam và trả lương cho các nhân viên Việt Nam của Công ty. Đồng tiền ngoại tệ (Đô la Mỹ hoặc một đồng tiền tự do chuyển đổi khác) sẽ được dùng để thực hiện toàn bộ việc mua sắm ngoài Việt Nam và trả lương cho các nhân sự người nước ngoài của Công ty. Nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển ra nước ngoài bằng tiền nước ngoài các khoản thu, chi theo quy định của Pháp luật Việt Nam.

Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên

Hợp đồng cần quy định rõ ràng quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng để tránh phát sinh tranh chấp… Về cơ bản, các quyền và nghĩa vụ là:

  • Góp vốn đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Hợp đồng bao gồm cả các tài sản vô hình và tài sản hữu hình.
  • Tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác theo quy định của Hợp đồng:
  • Hưởng lợi nhuận thu được từ hoạt động liên doanh, của công ty liên doanh.
  • Bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác khác do lỗi của mình gây ra
  • Thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.

Điều khoản về chấm dứt hợp đồng liên doanh

Hợp đồng quy định các trường hợp:

  • Hợp đồng chấm dứt khi:
    • Không nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng;
    • Không được cấp Giấy phép hoạt động trong thời hạn 10 tháng kể từ ngày ký hợp đồng;
    • Hết thời hạn liên doanh, cũng có nghĩa là hết hạn hợp đồng.
  • Một bên được phép phương chấm dứt hợp đồng trong trường hợp:
    • Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình mà không khắc phục trong vòng 60 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thực hiện nghĩa vụ của bên kia.
    • Bên kia lừa dối về tình trạng và khả năng tham gia hợp đồng của mình
    • Bên kia không có khả năng hoặc trở nên không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ của mình trong vòng 90 ngày do bất khả kháng.
  • Trong trường hợp một bên chấm dứt hợp đồng trái với các thỏa thuận mà gây thiệt hại cho bên còn lại thì phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cũng như bị phạt vi phạm.

Điều khoản về thanh lý hợp đồng liên doanh

Khi chấm dứt hợp đồng thì hai bên thực hiện việc thanh lý: Tài sản còn lại chia cho các bên theo tỷ lệ đóng góp hay theo thỏa thuận giữa các bên. Các bên lập Biên bản thanh lý hợp đồng làm căn cứ về việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên.

Điều khoản về bảo mật hợp đồng liên doanh

Hợp đồng có thể có các quy định sau:

  • Mỗi Bên đồng ý giữ bí mật và không tiết lộ tất cả các thông tin có được theo Hợp đồng này từ các Bên kia hoặc từ Công ty, mà được các Bên kia hay Công ty chỉ rõ hoặc được coi là bí mật tùy trường hợp áp dụng. Thông tin bí mật bao gồm nhưng không chỉ giới hạn bởi các số liệu, các tài liệu về đào tạo, các thư từ giao dịch qua Fax, Telex và các tài liệu khác hoặc bất cứ một thông tin nào mà Công ty tiếp nhận được để biết được kiến thức về kỹ thuật, quy trình công nghệ, các phương pháp và các hệ thống sẵn có của hay do Các Bên cung cấp.
  • Các Bên sẽ đảm bảo các Đại diện theo Ủy quyền, nhân viên và những lao động khác và các công ty con, các chi nhánh của mình cũng tuân thủ tất cả các nghĩa vụ quy định ở trên.
  • Các trường hợp đặc biệt mà các bên không phải thực hiện nghĩa vụ bảo mật
  • Bồi thường thiệt hại khi vi phạm quy định bảo mật.

Điều khoản về các trường hợp bất khả kháng

Hợp đồng có thể có các quy định sau:

  • Thông báo cho nhau về trường hợp bất khả kháng và cung cấp bằng chứng
  • Khắc phục tình huống bất khả kháng
  • Chấm dứt hợp đồng khi không thể khắc phục tình huống bất khả kháng

Điều khoản về giải quyết tranh chấp, kiện tụng hợp đồng liên doanh

  • Trường hợp có tranh chấp giữa các bên thì các bên phải cùng nhau thương lượng, bàn bạc giải quyết trên tinh thần hợp tác hữu nghị và tôn trọng quyền lợi chính đáng của nhau.
  • Các bên có thể thỏa thuận xử lý vụ việc theo tố tụng trọng tài hoặc khởi kiện ở tòa án có thẩm quyền. Hợp đồng cần quy định luật áp dụng để giải quyết tranh chấp – điều này là cực kỳ quan trọng đối với trường hợp một trong các bên có quốc tịch nước ngoài. Trên thực tế, do sai lầm liên quan tới điều khoản này mà một bên không thể khởi kiện bên kia do vi phạm hợp đồng. 

Các bên có thể lựa chọn luật áp dụng là luật nước ngoài theo quốc tịch của doanh nghiệp nước ngoài hoặc luật Việt Nam.

Điều khoản chung

Hợp đồng quy định các vấn đề sau :

  • Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày đại diện có thẩm quyền của các bên ký kết.
  • Thời hạn Hợp đồng có hiệu lực là thời hạn liên doanh.
  • Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng được thể hiện trong các Phụ lục.
  • Ngôn ngữ của hợp đồng : Tiếng Việt và tiếng Anh, trường hợp có sự khác biệt về nội dung hợp đồng thì bản tiếng Việt sẽ được sử dụng.
  • Số lượng bản gốc của hợp đồng.

6. Dịch vụ tư vấn, soạn thảo hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán

Luật Thái An chuyên tư vấn, soạn thảo, rà soát các loại hợp đồng, trong đó có hợp đồng liên doanh kinh doanh dịch vụ kế toán, kiểm toán và ghi sổ kế toán. Để tìm hiểu về dịch vụ, bạn vui lòng tham khảo các bài viết sau :

Nếu bạn cần dịch vụ, hãy gọi tới Tổng đài tư vấn pháp luật, để lại tin nhắn hoặc gửi thư tới contact@luatthaian.vn.

CÔNG TY LUẬT THÁI AN
     Đối tác pháp lý tin cậy

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ