So với các doanh nghiệp khác, khi thực hiện giảm vốn, trong một số trường hợp đặc biệt, công ty TNHH vốn nước ngoài sẽ phải thực hiện thay đổi tên trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong bài viết dưới đây của Công ty Luật Thái An, chúng tôi sẽ tư vấn về vấn đề giảm vốn công ty TNHH vốn nước ngoài.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty TNHH vốn nước ngoài sẽ có nhu cầu thay đổi vốn của công ty, trong đó có vấn đề giảm vốn. Nếu vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bằng tổng mức vốn đầu tư được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì khi thay đổi vốn điều lệ cần phải điều chỉnh cả tổng mức vốn đầu tư cho phù hợp.

1. Cơ sở pháp lý

Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài là các văn bản pháp luật sau đây:

  • Luật doanh nghiệp năm 2014;
  • Luật đầu tư năm 2014
  • Nghị định Số 78/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đăng ký doanh nghiệp ban hành ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ
  • Nghị định Số 118/2015/NĐ-CP quy định về việc đăng ký lại, chuyển đổi Giấy chứng nhận đầu tư  của các doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật Đầu tư ban hành ngày 12 tháng 11 năm 2015

2. Các trường hợp giảm vốn công ty TNHH vốn nước ngoài

a. Giảm vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

  • Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho nhân viên;
  • Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty
  • Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty;
  • Giảm vốn do có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty. Điều kiện giảm vốn do công ty có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty

b. Giảm vốn đối với công ty TNHH một thành viên:

Điều kiện để công ty TNHH một thành viên vốn nước ngoài giảm vốn: Phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cùng các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Các trường hợp cụ thể như sau:

  • Giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 02 năm (kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp) và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
  • Chủ sở hữu không góp đúng và đủ loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, Chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp này, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên vốn nước ngoài phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Khi muốn giảm vốn đầu tư thì công ty TNHH vốn nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Thủ tục giảm vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

Theo pháp luật hiện hành, công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được cơ quan có thẩm quyền Việt Nam cấp 02 loại giấy tờ thay thế cho giấy chứng nhận đầu tư trước đây là:

  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nước ngoài, thông tin dự án thực hiện tại Việt Nam, ưu đãi đầu tư (nếu có)
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Ghi nhận thông tin doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư được nêu trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

a. Đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

Nơi nộp và cách thức nộp hồ sơ:

Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư không bắt buộc nhưng được khuyến khích kê khai trực tuyến thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (fdi.gov.vn hoặc dautunuocngoai.gov.vn).

Cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ trực tiếp tại: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (tùy từng trường hợp)

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị điều chỉnh, thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư;
  • 02 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Báo cáo tình hình thực hiện dự án và Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
  • Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
  • 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất;
  • Xác nhận ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh công ty đã góp đủ vốn (nếu Báo cáo tài chính không thể hiện công ty đã góp đủ vốn);
  • Xác nhận số dư tài khoản gửi, báo cáo tài chính hoặc cam kết bảo lãnh góp vốn của công ty mẹ (đối với nhà đầu tư là tổ chức), sổ tiết kiệm, xác nhân số dư tài khoản (đối với nhà đầu tư là cá nhân) tương ứng với mức vốn đầu tư dự kiến tăng;
  • Hộ chiếu công chứng và xác nhận tạm trú (thẻ tạm trú) của người đại diện theo pháp luật.

Thời hạn hoàn thành từ 10 -15 ngày làm việc.

Lưu ý: Đối với các dự án thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư thì khi điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến giảm vốn đầu tư trên 10% tổng vốn đầu tư, …, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3.2. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tách Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu chưa tách) để giảm vốn điều lệ công ty:

Trường hợp áp dụng: Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có vốn nước ngoài chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi về vốn điều lệ doanh nghiệp. Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty có vốn nước ngoài phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cùng các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải bao gồm các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

Nơi nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ bao gồm:

  • Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu;
  • Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
  • Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH;
  • Quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
  • Danh sách thành viên công ty TNHH;
  • Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
  • Đối với trường hợp công ty Giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty cần cung cấp Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH;
  • Văn bản ủy quyền (nếu thuộc trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục

Thời gian giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc.

Trên đây là phần tư vấn về giảm vốn công ty TNHH vốn nước ngoài. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

4. Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc đăng ký kinh doanh, đăng ký đầu tư là một nhu cầu tương đối thường xuyên của các nhà đầu tư là cá nhân hoặc doanh nghiệp. Khi có nhu cầu này, nhà đầu tư cần nắm bắt được các công việc cần làm hoặc liên hệ với Công ty Luật Thái An thay mặt doanh nghiệp cung cấp dịch vụ một cách nhanh chóng với chi phí hợp lý nhất. Bạn hãy tham khảo bài viết Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài.

HÃY LIÊN HỆ NGAY LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ