Định giá tài sản góp vốn như thế nào?

Trước khi tiến hành góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn làm ăn, góp vốn bằng các tài sản không phải là tiền mặt như: Vàng bạc, kim khí đá quý, bất động sản, xe cộ,… thì sẽ phải thực hiện định giá tài sản khi góp vốn. Định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là một việc vô cùng quan trọng bởi nó ảnh hưởng trực tiếp tới quyền hạn, trách nhiệm, nghĩa vụ của người góp vốn.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh định giá tài sản góp vốn

Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề số lượng lao động của hộ kinh doanh là Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2021);

2. Khi nào cần định giá tài sản khi góp vốn vào doanh nghiệp ?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Căn cứ quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì

“Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để thực hiện góp vốn theo quy định của pháp luật.

Căn cứ theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì cần định giá tài sản khi góp vốn khi tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. Các tài sản này phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

3. Chủ thể có thẩm quyền định giá tài sản khi góp vốn

Chủ thể có thẩm quyền định giá tài sản khi góp vốn khi thành lập doanh nghiệp bao gồm:

  • Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn, Doanh nghiệp tư nhân, Công ty hợp danh: do những thành viên của công ty định giá tài sản góp vốn; Đối với Công ty cổ phần: Những cổ đông sáng lập có quyền định giá tài sản góp vốn.
  • Tổ chức thẩm định giá được thành lập theo đúng quy định pháp luật.

Theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận”.

Định giá tài sản khi góp vốn
Định giá tài sản khi góp vốn là công việc quan trọng để xác định phần vốn góp của các thành viên – Nguồn ảnh minh họa: Internet.

4. Cách thức định giá tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn bằng tài sản phải được tiến hành định giá và được thể hiện bằng đồng Việt Nam. Việc định giá đối với tài sản góp vốn vào công ty được tiến hành theo 02 cách:

  • Cách 1: Các thành viên, cổ đông sáng lập tự định giá tài sản góp vốn. các thành viên, cổ đông sáng lập định giá thì dựa trên nguyên tắc nhất trí. Giá của tài sản sẽ được xác định khi tất cả các thành viên, cổ đông đồng ý với giá trị đó.
  • Cách 2: Thuê một tổ chức thẩm định giá định giá tài sản góp vốn. giá trị tài sản góp vốn đó phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Khi định giá, cần làm biên bản và đây là văn bản quan trọng nên cần đảm bảo có đầy đủ nội dung cần thiết. Sau đây là nội dung của Biên bản định giá tài sản góp vốn để bạn đọc tham khảo:

CÔNG TY … CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

BIÊN BẢN ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN

Số: … /BBĐGTSGV/…-…

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;

Căn cứ Điều lệ của Công ty …

Căn cứ vào cam kết góp vốn bằng tài sản, khi thành lập công ty của các thành viên;

Căn cứ …

Hôm nay, ngày … tháng … năm … tại Văn phòng trụ sở chính Công ty … (sau đây gọi tắt là công ty), địa chỉ: …, chúng tôi gồm:

I. Thành phần định giá tài sản góp vốn là các thành viên góp vốn thành lập công ty, gồm có:

1. Họ tên: …

Năm sinh: …/ …/ …

Giấy chứng minh nhân dân số …, cấp ngày …/ …/ …., tại Công an: …

Địa chỉ thường trú: …

Chỗ ở hiện tại: ….

Điện thoại: …

Email: …

2. Họ tên: …

Năm sinh: …/ …/ …

Giấy chứng minh nhân dân số …, cấp ngày …/ …/ …., tại Công an: …

Địa chỉ thường trú: …

Chỗ ở hiện tại: ….

Điện thoại: …

Email: …

3. Họ tên: …, là thành viên góp vốn thành lập công ty;

 (Ghi các nội dung tiếp theo như ở mục 2(nếu có))

II. Các thành viên thực hiện định giá tài sản góp vốn theo các nội dung sau đây:

1. Tài sản định giá gồm:

STT Tên tài sản Loại tài sản Số lượng Đơn vị tính Tình trạng tài sản Họ tên thành viên là chủ sở hữu của tài sản
1 … … … … … …
… … … … … … …
Cộng

2. Hồ sơ, tài liệu và giấy tờ kèm theo tài sản định giá, gồm:

– …

– …

– …

(Thống kê đầy đủ toàn bộ giấy tờ kèm theo tài sản định giá)

3. Nguyên tắc định giá:

  • Tài sản góp vốn được các thành viên định giá theo nguyên tắc nhất trí, tất cả hoặc 100% thành viên góp vốn đồng ý với giá trị được thể hiện thành Đồng Việt Nam của tài sản góp vốn.
  • Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

4. Nội dung công việc định giá tài sản của các thành viên góp vốn:

  • Đánh giá tổng quát về toàn bộ tài sản định giá, xác định giá trị thị trường hoặc phi thị trường làm cơ sở cho việc định giá.
  • Lập kế hoạch định giá tài sản (nếu có).
  • Khảo sát thực tế, thu thập thông tin liên quan đến tài sản định giá.
  • Phân tích thông tin liên quan đến tài sản định giá.
  • Ý kiến xác định giá trị tài sản định giá của các thành viên góp vốn.
  • Các nội dung khác … (nếu có).

5. Tất cả thành viên góp vốn nhất trí, đồng ý xác định giá tài sản góp vốn như sau:

STT Tên tài sản Loại tài sản Số lượng Đơn vị tính Họ tên thành viên là chủ sở hữu của tài sản Giá trị tài sản (đồng Việt Nam)
1 … … … … … …
… … … … … … …
Cộng

6. … (Ghi nội thêm các nội dung thoả thuận hoặc cam kết khác của tất cả các thành viên góp vốn (nếu có)).

7. Tất cả các thành viên góp vốn tham gia thành phần định giá tài sản góp vốn, đã đọc lại biên bản, đồng ý với toàn bộ nội dung biên bản và ký tên xác nhận ở dưới đây.

Biên bản định giá tài sản góp vốn này, được lập thành … bản, mỗi bản gồm … trang, có giá trị pháp lý như nhau, được giao cho bên A giữ … bản, bên B giữ … bản./.

THÀNH PHẦN ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN

Thành viên

(Ký và ghi rõ họ tên)

 

 Thành viên

(Ký và ghi rõ họ tên)

 

XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY

GIÁM ĐỐC

(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)

5. Định giá tài sản góp vốn cao hơn thực tế có hợp pháp không ?

Trường hợp định giá tài sản khi góp vốn khi thành lập công ty:  Căn cứ theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020, khi tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên và cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm kết thúc định giá.

Đồng thời, các chủ thể trên sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản khi góp vốn cao hơn giá trị thực tế của tài sản.

Trường hợp định giá tài sản khi góp vốn trong các quá trình hoạt động: Khi tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì chủ sở hữu, người góp vốn, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH, công ty hợp danh và thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng với số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Đồng thời, các chủ thể này phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

6. Luật sư tư vấn, hỗ trợ định giá tài sản góp vốn

Trong thời đại kinh tế thị trường ngày càng phát triển, việc đầu tư và góp vốn vào các doanh nghiệp trở nên phổ biến hơn bao giờ hết. Tuy nhiên, việc định giá tài sản góp vốn không phải là một nhiệm vụ đơn giản và thường đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về luật pháp cũng như kinh tế. Đây là lúc mà vai trò của luật sư tư vấn, hỗ trợ định giá tài sản góp vốn trở nên vô cùng quan trọng.

Luật sư không chỉ giúp xác định giá trị thực của tài sản thông qua các phân tích pháp lý và kinh tế chuyên sâu, mà còn đảm bảo rằng quá trình góp vốn diễn ra một cách minh bạch và công bằng, tránh được các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

Hơn nữa, họ còn cung cấp lời khuyên giá trị về cách thức bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan trong suốt quá trình hợp tác, từ đó tạo dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Với sự hỗ trợ của luật sư, các nhà đầu tư có thể yên tâm rằng tài sản của họ được định giá một cách chính xác và công bằng, qua đó tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro trong mọi giao dịch góp vốn.

 

HÃY LIÊN HỆ VỚI LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ HỖ TRỢ VỀ ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN

Nguyễn Văn Thanh
Bài viết mới nhất của Nguyễn Văn Thanh (Xem tất cả)