1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hợp đồng liên doanh

Cơ sở pháp lý điều chỉnh hợp đồng liên doanh là các văn bản pháp lý sau đây:

• Bộ luật dân sự 2015
• Luật doanh nghiệp 2020
• Luật đầu tư 2020

2. Hợp đồng liên doanh là gì?

Hợp đồng liên doanh là loại hợp đồng mà các bên tham gia hợp đồng thỏa thuận để hợp tác dưới hình thức thành lập một công ty mới mà các bên là chủ sở hữu. Trong trường hợp có chủ thể là nhà đầu từ nước ngoài thì cần phải có giấy phép đầu tư để hợp đồng có hiệu lực.

Trong trường hợp các bên tham gia hợp đồng là pháp nhân Việt Nam thì Công ty được thành lập theo các quy định về Luật doanh nghiệp ở Việt Nam.

3. Các điều khoản cơ bản của hợp đồng liên doanh

Các điều khoản cơ bản của hợp đồng liên doanh là những điều khoản không thể thiếu được. Nếu không thoả thuận được những điều khoản đó thì hợp đồng liên doanh không thể giao kết được.

Ngoài ra, có những điều khoản mà các bên thấy cần phải thoả thuận được điều khoản đó mới giao kết hợp đồng thì những điều khoản này cũng trở thành điều khoản cơ bản của hợp đồng liên doanh.

Các điều khoản cơ bản của hợp đồng liên doanh là:

• Chủ thể tham gia hợp đồng liên doanh
• Thành lập công ty trong liên doanh
• Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty
• Góp vốn, phân chia lợi nhuận và lỗ
• Công tác kế toán, tài chính, thống kê, kiểm toán
• Quyền của các bên
• Nghĩa vụ của các bên

Chúng tôi trình bầy cụ thể sau đây:

3.1. Điều khoản về chủ thể tham gia hợp đồng liên doanh

Hợp đồng liên doanh có thể có hai hoặc nhiều hơn hai bên tham gia hợp đồng. Với mỗi bên, cần ghi rõ các thông tin cơ bản sau:

Nếu là pháp nhân tham gia hợp đồng liên doanh:

• Tên pháp nhân
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động nếu không phải là doanh nghiệp: Cần ghi rõ số giấy chứng nhận, ngày cấp và nơi cấp. Lưu ý: Đây là thông tin quan trọng để xác định pháp nhân hợp pháp nên bạn cần tra cứu cẩn thận.
• Địa chỉ trụ sở
• Số điện thoại, email
• Người đại diện theo pháp luật;

Nếu là cá nhân tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh:

• Họ tên đầy đủ
• Quốc tịch
• Ngày sinh
• CMND/Căn cước công dân/Hộ chiếu: Số, ngày cấp, nơi cấp;
• Địa chỉ thường trú, địa chỉ tạm trú
• Số điện thoại

===>>> Xem thêm: Điều kiện đối với chủ thể hợp đồng

3.2. Các điều khoản về việc thành lập công ty trong liên doanh

Hợp đồng cần nêu rằng các bên đồng ý cùng góp vốn và thành lập công ty để thực hiện dự án đầu tư theo các thỏa thuận trong hợp đồng. Nội dung đăng ký kinh doanh của công ty này gồm:

a. Tên Công ty

• Tên Tiếng Việt;
• Tên Tiếng Anh;
• Tên viết tắt.

b. Loại hình công ty

c. Trụ sở chính, chi nhánh, địa điểm kinh doanh và văn phòng đại diện của Công Ty

• Trụ sở chính của Công Ty: Trụ sở công ty phải là nơi được phép thành lập doanh nghiệp (ví dụ: Không được sử dụng nhà chung cư để làm trụ sở công ty);
• Chi nhánh, văn phòng đại diện

d. Ngành nghề kinh doanh của công ty 

Các bên thỏa thuận về ngành nghề kinh doanh của công ty sẽ thành lập trên cơ sở quy định pháp luật.

Các chủ thể cần chọn lựa ngành nghề phù hợp với khả năng tài chính cũng như thế mạnh của các bên doanh nghiệp tham gia thành lập công ty liên doanh và đặc biệt là không phải ngành nghề bị cấm được liệt kê trong danh sách của nhà nước.

e. Vốn của công ty

Các bên tham gia thỏa thuận về số vốn, tỷ lệ phần trăm vốn góp, phương thức, thời hạn góp vốn.

f. Đại diện theo pháp luật của Công Ty

Người đại diên theo pháp luật cần đảm bảo những yếu tố về sức khỏe, lý lịch tư pháp, đủ diều kiện làm người đại diện theo pháp luật. Thông tin về người đại diện theo pháp luật phải gồm những thông tin sau

• Ngày sinh:
• Quốc tịch:
• CMND số:  do     cấp ngày
• Địa chỉ thường trú và chỗ ở hiện nay:
• Chức vụ:

3.3. Điều khoản về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty trong hợp đồng liên doanh

Đối với từng loại hình công ty khác nhau thì cơ cấu tổ chức sẽ khác nhau, các bên cần thỏa thuận rõ các chức vụ lãnh đạo, quyền hạn cũng như chức năng của các chức vụ lãnh đạo trong công ty:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Hội đồng thành viên;
• Ban kiểm sát;
• Ban giám đốc.

===>>> Xem thêm: Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty cổ phần:

• Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị;
• Ban giám đốc;
• Ban kiểm sát.

===>>> Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần 

3.4. Điều khoản về góp vốn, phân chia lợi nhuận và lỗ trong hợp đồng liên doanh

Góp vốn:

Các Bên thỏa thuận phân chia chi phí tương ứng với tỷ lệ Phần Vốn Góp vào Công Ty sau khi Công Ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Luật Pháp Việt Nam.

Phân chia lợi nhuận:

• Các Bên được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ Phần Vốn Góp vào Công Ty sau khi Công Ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Luật Pháp Việt Nam.
• Các Bên được chia giá trị tài sản còn lại của Công Ty tương ứng với tỷ lệ Phần Vốn Góp khi Công Ty giải thể hoặc phá sản.
• Các thỏa thuận khác của các bên.

Xử lý lỗ:

Trong trường hợp các khoản chi phí lớn hơn doanh thu, các Bên sẽ thỏa thuận việc xử lý lỗ theo một trong các biện pháp sau:

• Sử dụng nguồn quỹ dự phòng đã được trích lập để bù lỗ;
• Ghi nhận lỗ sang các quý sau;
• Đầu tư bổ sung bằng cách tăng vốn điều lệ công ty
• Thanh lý hợp đồng

3.5 Điều khoản về công tác kế toán, tài chính, thống kê, kiểm toán

• Nguyên tắc tài chính kế toán: Tuân thủ Hệ thống Kế toán Việt Nam.
• Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán thống kê là tiền Đồng Việt Nam. Việc chuyển đổi ngoại tệ theo tỷ giá giao dịch do Ngân hàng thương mại nơi Công ty mở (các) tài khoản.
• Trường hợp pháp nhân nước ngoài là một bên liên doanh thì sổ sách, chứng từ và báo cáo kế toán được lập và lưu giữ bằng tiếng Việt và tiếng Anh.
• Kiểm toán: Thực hiện hàng năm bởi công ty kiểm toán độc lập thực hiện. Chi phí kiểm toán do Công ty chịu.
• Ngoại hối: Đồng tiền Việt Nam (Đồng Việt Nam) sẽ được dùng để thực hiện toàn bộ việc mua sắm tại Việt Nam và trả lương cho các nhân viên Việt Nam của Công ty. Đồng tiền ngoại tệ (Đô la Mỹ hoặc một đồng tiền tự do chuyển đổi khác) sẽ được dùng để thực hiện toàn bộ việc mua sắm ngoài Việt Nam và trả lương cho các nhân sự người nước ngoài của Công ty. Bên nước ngoài được phép chuyển ra nước ngoài bằng tiền nước ngoài các khoản thu, chi theo quy định của Pháp luật Việt Nam.

===>>> Xem thêm: Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng

3.6. Điều khoản về quyền của các bên trong hợp đồng liên doanh

• Tham gia quyết định các vấn đề của công ty;
• Được chia lợi nhuận theo thỏa thuận;
• Được quyền yêu cầu Công Ty mua lại Phần Vốn Góp; được ưu tiên góp thêm vốn vào Công Ty khi Công Ty tăng Vốn Điều Lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Phần Vốn Góp;
• Quyền khác do các bên thỏa thuận.

3.7. Điều khoản về nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng liên doanh

• Góp đủ, đúng hạn phần vốn góp đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ vật chất khác của công ty trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết góp vào công ty;
• Trách nhiệm xây dựng, tích cực tìm kiếm cơ hội hợp tác để công ty phát triển;
• Thực hiện các nghĩa vụ với nhà nước cũng như với bên thứ ba;
• Các nghĩa vụ khác theo thỏa thuận.

4. Các điều khoản thông thường của hợp đồng liên doanh

Các điều khoản thông thường của hợp đồng liên doanh là những điều khoản được pháp luật quy định trước. Nếu khi giao kết hợp đồng liên doanh, các bên không thoả thuận những điều khoản này thì vẫn coi như hai bên đã mặc nhiên thoả thuận và được thực hiện như pháp luật quy định.

Các điều khoản thông thường của hợp đồng liên doanh có thể là:

• Điều khoản về các trường hợp bất khả kháng

===>>> Xem thêm: Các trường hợp bất khả kháng

• Điều khoản chấm dứt hợp đồng

===>>> Xem thêm: Chấm dứt hợp đồng

• Điều khoản về giải quyết tranh chấp

===>>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp hợp đồng

• Điều khoản về hiệu lực hợp đồng: Các bên có thể thỏa thuận hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm ký kết hoặc một thời điểm khác.
• Điều khoản phạt vi phạm: các bên có thể cân nhắc thỏa thuận các chế tài khi vi phạm hợp đồng.

===>>> Xem thêm: Phạt vi phạm hợp đồng

• …

5. Các điều khoản tùy nghi của hợp đồng liên doanh

Khi tiến hành giao kết hợp đồng liên doanh, các bên còn có thể thoả thuận thêm một số điều khoản khác nhằm làm cho nội dung của hợp đồng được đầy đủ, tạo điều kiện thuận lợi cho các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Các điều khoản thông thường của hợp đồng liên doanh có thể là:

• Cam kết và bảo đảm hợp đồng
• Điều khoản về quyền sở hữu trí tuệ

===>>> Xem thêm: Quyền SHTT đối với đối tượng của hợp đồng

• Điều khoản về bảo mật thông tin

===>>> Xem thêm: Bảo mật hợp đồng

• Điều khoản về chuyển giao, chuyển nhượng hợp đồng

===>>> Xem thêm: Chuyển nhượng hợp đồng

• Điều khoản về cách thức thông báo giữa các bên trong hợp đồng liên quan tới hợp đồng
• ….

6. Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng liên doanh của Luật Thái An

6.1. Các loại hợp đồng liên doanh Luật Thái An soạn thảo

Chúng tôi chuyên soạn thảo các loại hợp đồng, trong đó có rất nhiều mẫu hợp đồng liên doanh như sau:

• hợp đồng liên doanh kinh doanh xăng dầu

===>>> Xem thêm:Soạn thảo hợp đồng liên doanh kinh doanh xăng dầu

• hợp đồng liên doanh kinh doanh bất động sản

===>>> Xem thêm:Mẫu hợp đồng liên doanh kinh doanh bất động sản

• hợp đồng liên doanh đầu tư dự án;
• hợp đồng liên doanh khai khai thác khoáng sản;
• hợp đồng liên doanh trồng rừng;
• Hợp đồng liên doanh song ngữ;
• …và nhiều loại hợp đồng khác

6.2. Giá dịch vụ soạn thảo hợp đồng liên doanh

Bạn vui lòng tham khảo bảng giá dịch vụ: Vui lòng xem tại LINK đầu bài viết.

6.3. Quy trình cung cấp dịch vụ soạn thảo hợp đồng liên doanh

Bạn vui lòng tham khảo quy trình cung cấp dịch vụ: Vui lòng xem tại LINK đầu bài viết.

6.4. Thời gian cung cấp dịch vụ soạn thảo hợp đồng liên doanh

Thời gian soạn thảo hợp đồng liên doanh là 3 – 5 ngày kể từ khi khách hàng cung cấp đầy đủ thông tin.

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH là loại hợp đồng tương đối phức tạp, đòi hỏi không chỉ kiến thức, kỹ năng, mà còn kinh nghiệm đàm phán, soạn thảo và thực thi hợp đồng.

Qua những bài học “đớn đau” của nhiều doanh nghiệp, việc sử dụng dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng cần được hiểu là một khoản đầu tư thông minh, sinh lời so với chi phí phải bỏ ra khi doanh nghiệp gặp rủi ro pháp lý.

Ngoài dịch vụ soạn thảo hợp đồng, khách hàng doanh nghiệp có thể tham khảo thêm các dịch vụ khác như rà soát hợp đồng, tư vấn đàm phán thương lượng, thực hiện, thanh lý và tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng.

• Giới thiệu tác giả
• Bài viết mới nhất

Đàm Thị Lộc

Luật sư at Công ty Luật Thái An

Luật sư Đàm Thị Lộc:
• Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
• Cử nhân luật Đại học Luật Hà Nội
• Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
* Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình

Bài viết mới nhất của Đàm Thị Lộc (Xem tất cả)

• Hợp đồng thuê nhà xưởng - 20/07/2023
• Hợp đồng thuê văn phòng – Những điều cần biết - 15/07/2023
• Hợp đồng thuê mặt bằng – Tất cả những điều cần biết - 28/06/2023