Mua lại vốn góp của thành viên góp vốn được quy định như thế nào? Các lưu ý khi mua lại phần vốn góp của thành viên góp?Hệ quả của việc mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn là gì? Đây là câu hỏi nhiều cá nhân, tổ chức có liên quan luôn muốn tìm hiểu trong quá trình thành lập, hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Để giải đáp các thắc trên của cá nhân, tổ chức, công ty Luật TNHH Thái An tư vấn về vấn đề mua lại vốn góp của thành viên góp vốn như sau:

1. Căn cứ pháp lý

Các văn bản pháp luật sau đây quy định về việc mua lại vốn góp từ thành viên góp vốn:

  • Luật doanh nghiệp 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Khái quát chung về công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, việc mua lại  phần vốn góp của thành viên góp vốn chỉ diễn ra đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.  Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có đầy đủ các yếu tố về tư cách pháp nhân, có tài sản và chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản, có cơ cấu tổ chức hoàn thiện.

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Phần vốn góp của thành viên chỉ có thể chuyển nhượng dưới một số hình thức nhất định, trong đó có hình thức công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

3. Các trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau:

  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Trình tự, thủ tục mua lại vốn góp của thành viên góp vốn

Trình tự, thủ tục mua lại vốn góp của thành viên góp vốn được quy định như sau:

  • Thành viên góp vốn gửi văn bản đến công ty yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến vấn đề sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty mà thành viên góp vốn đó bỏ phiếu không tán thành. Như vậy, thành viên góp vốn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình khi đáp ứng hai điều kiện, bao gồm:
    • Yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn chỉ được đặt ra trong các trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty đã quy định
    • Thời hạn yêu cầu là 15 ngày kể từ ngày quyết định, nghị quyết về liên quan đến các vấn đề đó được thông qua.
  • Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên góp vốn về yêu cầu mua lại phần vốn góp thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.

Lưu ý: Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Tuy nhiên, trên thực tế, có một số công ty không đủ khả năng thanh toán cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản nên không thể thực hiện việc thanh toán mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn. Để bảo vệ quyền lợi của thành viên góp vốn, pháp luật đã quy định việc công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại của thành viên góp vốn thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

5. Hệ quả của việc công ty mua lại vốn góp của thành viên góp vốn

Việc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn làm giảm vốn điều lệ của công ty. Do đó, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty phải chịu trách nhiệm thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, công ty phải điều chỉnh thành viên tại sổ đăng ký thành viên và có thể phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu số lượng thành viên giám xuống dưới 2 thành viên.

 

Trên đây là phần tư vấn về mua lại vốn góp của thành viên góp vốn. Lưu ý:

  • Bài viết trên được các luật sư và chuyên viên pháp lý của Công ty Luật Thái An – Đoàn Luật sư TP. Hà Nội thực hiện phục vụ với mục đích phố biến kiến thức pháp luật cho cộng đồng hoặc nghiên cứu khoa học, không có mục đích thương mại.
  • Bài viết căn cứ các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, tại thời điểm Bạn đọc bài viết này, rất có thể các quy định pháp luật đã bị sửa đổi hoặc thay thế.
  • Để giải đáp pháp lý cho từng vụ việc, Bạn hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An qua Tổng đài tư vấn pháp luật. Nếu bạn cần dịch vụ, Bạn để lại tin nhắn hoặc gửi thư tới contact@luatthaian.vn.

CÔNG TY LUẬT THÁI AN
Đối tác pháp lý tin cậy

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ