Văn bản mới 590 Lượt xem

Thay đổi trong quản trị doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2014

Những thay đổi trong quản trị doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp năm 2014: Mô hình quản trị công ty cổ phần; điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên; quy trình ra quyết định của công ty; số lượng thành viên, bầu chủ tịch Hội đồng quản trị; ban kiểm soát; thực hiện góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn

Thay đổi trong quản trị doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014

Luật doanh nghiệp năm 2014 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 và bắt đầu có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015. Luật doanh nghiệp năm 2014 vừa tiếp tục kế thừa những quy định phù hợp đã và đang đi vào cuộc sống của Luật doanh nghiệp năm 2005, đồng thời bổ sung những quy định mới nhằm hạn chế những khó khăn, hạn chế của Luật cũ với mục đích tạo lập môi trường đầu tư, kinh doanh thuận lợi, hấp dẫn và phù hợp với thông lệ quốc tế. Theo đó, Luật doanh nghiệp năm 2014 đã có những thay đổi liên quan đến quản trị doanh nghiệp.

Thay doi trong quan tri doanh nghiep

Mô hình quản trị công ty cổ phần

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động bằng một trong 2 mô hình sau:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (không bắt buộc nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần), Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
  • Bổ sung thêm mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (có ít nhất 20% số thành viên phải là thành viên độc lập, có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc so với Luật doanh nghiệp năm 2005.

Điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 141 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

  • Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết (giảm 14% so với tỷ lệ được quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2005), tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định
  • Triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần một nhưng không đủ điều kiện tiến hành, nếu Điều lệ công ty không quy định khác; và được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số biểu quyết (giảm 18% so với tỷ lệ được quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2005), Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể
  • Triệu tập họp lần thứ 3 trong thời hạn 20 ngày tính từ ngày dự định họp lần thứ 2 nếu cuộc họp triệu tập lần thứ 2 vẫn không đủ điều kiện tiến hành; và được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông sự họp cũng như tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông sự họp.

Quy trình ra quyết định của công ty

Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định Đại hội đồng cổ đông xuống 51% đối với nghị quyết thông thường (tỷ lệ biểu quyết cũ theo Luật doanh nghiệp 2005 là 65%); và 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành đối với những nghị quyết quan trọng (tỷ lệ là cũ 75%); trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Đối với trường hợp thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiện bằng văn bản thì nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài ra, Luật doanh nghiệp năm 2014 cũng mở rộng nội dung cho phép công ty quy định nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cụ thể hơn, chi tiết hơn.

Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị

Điều 109 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên, điều này có nghĩa là Điều lệ công ty có thể quy định Hội đồng thành viên có số lượng ít hơn 2 hoặc nhiều hơn 11 thành viên. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định rằng, Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên của Hội đông quản trị nhưng phải nằm trong giới hạn từ 03 đến 11 thành viên.

Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 152 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu từ một trong các thành viên của mình, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp trong công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu. Như vậy, đến Luật doanh nghiệp năm 2014 thì Đại hội đồng cổ đông không còn quyền bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị nữa.

Quyền của Ban kiểm soát

So với Luật doanh nghiệp năm 2005, Luật doanh nghiệp năm 2014 đã bổ sung thêm một số quyền của Ban kiểm soát. Cụ thể:

  • Có quyền tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên.
  • Có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư pháp triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

Thực hiện góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (thành lập công ty TNHH)

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014, thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và chỉ được góp bằng tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại; quyền và nghĩa vụ của họ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp. Trong trường hợp này, Luật mới quy định thống nhất thời hạn mà thành viên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn của mình thay vì để thành viên công ty tự thỏa thuận về thời hạn góp đủ vốn như trong Luật doanh nghiệp năm 2005.

Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên

Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ (Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định 75% vốn điều lệ), Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể. Điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ 2 và thứ 3 giống với quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2005.

Hãy liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An để được tư vấn luật kịp thời. Điện thoại: 04 35626898./

CÔNG TY LUẬT THÁI AN

Đối tác pháp lý tin cậy

TƯ VẤN

Bạn cần được tư vấn hay yêu cầu dịch vụ pháp lý ?

Hãy gọi
0969 358 808

Hoặc viết email tới
contact@luatthaian.vn

Khách hàng

  Gọi 0969.358.808