Thành lập công ty xây dựng như thế nào ?

Trong những năm gần đây, ngành xây dựng tại Việt Nam chứng kiến sự tăng trưởng mạnh mẽ, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Việc thành lập công ty xây dựng không chỉ là cơ hội để tham gia vào một trong những lĩnh vực kinh tế trọng điểm mà còn góp phần vào sự phát triển hạ tầng, cải thiện chất lượng cuộc sống của người dân. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về các bước, thủ tục và lưu ý khi thành lập công ty xây dựng với vốn đầu tư trong nước hoặc nước ngoài tại Việt Nam.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc thành lập công ty xây dựng

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc thành lập công ty xây dựng là các văn bản pháp lý sau đây:

  • Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam tại WTO;
  • Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Luật Đầu tư 2020;
  • Luật Xây dựng 2014 và Luật xây dựng sửa đổi năm 2020
  • Nghị định 15/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số nội dung về quản lý dự án đầu tư xây dựng;

2. Công ty xây dựng là gì?

Công ty xây dựng là một loại hình doanh nghiệp chuyên thực hiện các hoạt động liên quan đến xây dựng các công trình như nhà cửa, đường sá, cầu cống, và các cơ sở hạ tầng khác. Hoạt động kinh doanh của công ty xây dựng bao gồm nhiều khía cạnh như thiết kế, lập kế hoạch, thi công, giám sát, bảo trì và sửa chữa các công trình xây dựng.

3. Phân loại dịch vụ thi công xây dựng

Theo khoản 21 Điều 3 Luật Xây dựng 2014 thì hoạt động xây dựng gồm:

  • lập quy hoạch xây dựng
  • lập dự án đầu tư xây dựng công trình
  • khảo sát xây dựng
  • thiết kế xây dựng
  • thi công xây dựng
  • giám sát xây dựng
  • quản lý dự án
  • lựa chọn nhà thầu
  • nghiệm thu
  • bàn giao đưa công trình vào khai thác sử dụng
  • bảo hành
  • bảo trì công trình xây dựng
  • hoạt động khác có liên quan đến xây dựng công trình.

4. Thành lập công ty xây dựng vốn Việt Nam

4.1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đầu tiên khi thành lập công ty xây dựng, doanh nghiệp cần chuẩn bị một số thông tin và giấy tờ cần thiết bao gồm:

  • Tên doanh nghiệp: Xác định tên tiếng Việt của doanh nghiệp, bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
  • Địa chỉ trụ sở doanh nghiệp: Lưu ý rằng trụ sở doanh nghiệp không được nằm tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể.
  • Thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập: Xác định tỷ lệ góp vốn và cung cấp giấy tờ chứng thực cá nhân như chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu.
  • Người đại diện hợp pháp theo pháp luật: Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người cùng đại diện theo pháp luật. Đảm bảo rằng ít nhất có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
  • Ngành nghề đăng ký kinh doanh: Chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với dự án của bạn. Có danh sách mã ngành được quy định trong Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg.

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định;
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư người nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty bao gồm: thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông và được áp dụng khi họ là nhà đầu tư nước ngoài.
    • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu họ là tổ chức.
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu họ là tổ chức, và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Các giấy tờ cần thiết khác (nếu có).
  • Giấy ủy quyền cho người khác làm hồ sơ thành lập công ty xây dựng.

Các thông tin này sẽ được sử dụng khi bạn đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

4.2: Nộp hồ sơ cho Sở kế hoạch đầu tư

Doanh nghiệp sau khi soạn hồ sơ tại sở kế hoạch đầu tư xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư của tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong khoảng thời gian làm việc 03 ngày, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ nộp đủ điều kiện và hoàn chỉnh.

công ty xây dựng
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành lập công ty xây dựng – Nguồn: Luật Thái An

4.3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố thông tin công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự và thủ tục quy định trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận.

4.4 Xin các chứng chỉ hành nghề, giấy phép con có liên quan đến ngành xây dựng

Doanh nghiệp hoạt trong các lĩnh vực kinh doanh sau bắt buộc phải có chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng:

  • Khảo sát xây dựng
  • Lập quy hoạch xây dựng
  • Thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng công trình
  • Lập, thẩm tra dự án đầu tư xây dựng
  • Tư vấn quản lý dự án
  • Thi công xây dựng công trình
  • Giám sát thi công xây dựng
  • Kiểm định xây dựng;
  • Quản lý chi phí đầu tư xây dựng.

Chẳng hạn, doanh nghiệp muốn được cấp Chứng chỉ năng lực của tổ chức thi công xây dựng công trình thì chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Chứng chỉ năng lực của tổ chức thi công xây dựng công trình gồm:

  • Đơn đề nghị cấp chứng chỉ năng lực
  • Bản sao công chứng của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập tổ chức (Khách hàng cung cấp).
  • Chứng chỉ năng lực đã được cơ quan có thẩm quyền cấp trong trường hợp đề nghị điều chỉnh hạng chứng chỉ năng lực: bản sao có chứng thực (Khách hàng cung cấp).
  • Bản danh sách các cá nhân chủ chốt, nhân viên, công nhân kỹ thuật có liên quan và kê khai kinh nghiệm hoạt động xây dựng của tổ chức kèm theo các văn bằng, chứng chỉ và hợp đồng lao động của các cá nhân chủ chốt, công nhân kỹ thuật liên quan đến nội dung đề nghị cấp chứng chỉ năng lực; Kèm theo chuẩn bị 01 bản sao công chứng (bằng đại học và chứng chỉ: bản sao công chứng kèm theo);
  • Hợp đồng và Biên bản nghiệm thu công việc đã thực hiện theo nội dung kê khai (đối với tổ chức khảo sát xây dựng, lập thiết kế quy hoạch xây dựng, thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng, tư vấn quản lý dự án đầu tư xây dựng, tư vấn giám sát thi công xây dựng hạng I, hạng II);
  • Hợp đồng; Biên bản nghiệm thu hoàn thành thi công xây dựng hạng mục công trình, công trình xây dựng hoặc bộ phận công trình (trong trường hợp thi công công tác xây dựng chuyên biệt) đã thực hiện theo nội dung kê khai (đối với tổ chức thi công xây dựng hạng I, hạng II);

Nơi nộp hồ sơ:

  • Bộ Xây dựng:đối với chứng chỉ hạng I;
  • Sở Xây dựng: đối với chứng chỉ hạng II.

5. Thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Hiện nay, pháp luật Việt Nam cũng như Biểu cam kết không còn ràng buộc gì về hình thức đầu tư hay vốn góp với nhà đầu tư nước ngoài nữa. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ thi công xây dựng công trình với tỷ lệ sở hữu vốn có thể lên đến 100% vốn điều lệ. Tuy nhiên, để đầu tư vào lĩnh vực này nhà đầu tư phải là pháp nhân.

5.1. Các dịch vụ xây dựng nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia:

Theo quy định tại Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam tại WTO thì nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào các dịch vụ thi công xây dựng công trình bao gồm:

  • Thi công xây dựng nhà cao tầng (CPC 512);
  • Thi công xây dựng các công trình kỹ thuật dân sự (CPC 513);
  • Công tác hoàn thiện lắp đặt (CPC 514,516);
  • Công tác hoàn thiện công trình nhà cao tầng (CPC 517);
  • Các công tác thi công khác (CPC 511, 515, 518).

5.2. Các hình thức đầu tư:

Nhà đầu tư có thể chọn một trong các hình thức sau:

  • Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
  • Góp vốn (mua cổ phần, phần vốn góp) vào công ty Việt Nam: Xây dựng là ngành nghề có điều kiện đối với đầu tư nước ngoài nên phải xin chấp thuận của Sở Kế hoạch đầu tư nơi công ty Việt Nam đặt trụ sở
  • Liên doanh với công ty Việt Nam

5.3. Thủ tục thành lập công ty xây dựng có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

a) Nhà đầu tư xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn (nếu là tổ chức);
  • Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô và vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án;
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

b) Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam

 Hồ sơ thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam cũng tương tự như hồ sơ thành lập công ty xây dựng vốn Việt Nam.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
  • Phí công bố: Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Mức lệ phí công bố là 100.000 đồng theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BCT.

c) Xin các chứng chỉ hành nghề, giấy phép con có liên quan đến ngành xây dựng

Nội dung này cũng tương tự như thành lập Công ty xây dựng 100% vốn Việt Nam.

6. Sự cần thiết sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn thành lập công ty xây dựng

Sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn khi thành lập công ty xây dựng ở Việt Nam không chỉ là một lựa chọn khôn ngoan mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo rằng quá trình thành lập diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý. Dưới đây là một số lý do tại sao việc sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn là cần thiết cho việc thành lập công ty xây dựng:

  •  Hiểu biết sâu sắc về luật pháp: Luật sư chuyên ngành có kiến thức chuyên sâu về luật doanh nghiệp và luật xây dựng, đảm bảo rằng công ty mới thành lập tuân thủ tất cả các quy định hiện hành của Việt Nam. Việc hiểu biết đầy đủ các luật lệ liên quan đến đăng ký kinh doanh, giấy phép xây dựng, bảo vệ môi trường và an toàn lao động là rất quan trọng để tránh phạm pháp và các rủi ro pháp lý không đáng có.
  • Tư vấn về cấu trúc sở hữu và vốn: Việc lựa chọn cấu trúc công ty phù hợp (công ty cổ phần, công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân, v.v.) và cách thức góp vốn có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động và sự phát triển trong tương lai của công ty. Luật sư có thể tư vấn các lựa chọn tối ưu dựa trên mục tiêu và nhu cầu kinh doanh của khách hàng, bao gồm cả vấn đề sở hữu vốn và thuế.
  • Đại diện đàm phán và ký kết hợp đồng: Luật sư có thể đại diện cho chủ sở hữu trong việc đàm phán và ký kết các hợp đồng với các bên liên quan, bao gồm nhà thầu, nhà cung cấp và các đối tác kinh doanh khác. Việc này đảm bảo rằng mọi thỏa thuận đều có lợi, phù hợp pháp lý và bảo vệ quyền lợi của công ty.
  • Hỗ trợ giải quyết tranh chấp và thủ tục pháp lý: Trong trường hợp xảy ra tranh chấp hoặc khiếu nại, luật sư có thể cung cấp lời khuyên pháp lý và đại diện cho công ty trong các thủ tục tố tụng hoặc hòa giải. Sự hiện diện và hỗ trợ của luật sư giúp công ty xử lý các vấn đề phức tạp một cách hiệu quả và phù hợp pháp lý.

7. Kết luận

Trong môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp và cạnh tranh, sự hỗ trợ từ một luật sư chuyên nghiệp không chỉ giúp đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra mượt mà mà còn góp phần bảo vệ công ty trước các rủi ro pháp lý trong tương lai. Vì vậy, việc đầu tư vào dịch vụ tư vấn pháp lý là một quyết định thông minh cho bất kỳ ai muốn thành lập công ty xây dựng thành công tại Việt Nam.

Đàm Thị Lộc