Giải thể công ty cổ phần

Giải thể công ty Cổ Phần là thủ tục tương đối phức tạp cần tuân theo các quy định của pháp luật. Công ty luật Thái An xin giới thiệu chủ đề đang được nhiều người quan tâm trong bài viết dưới đây.

Để được tư vấn giải thể công ty cổ phần vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật

Dịch vụ giải thể công ty Cổ Phần — Dịch vụ Tư vấn giải thể công ty cổ phần được nhiều người quan tâm – Minh họa: nguồn internet

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc giải thể công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp giải thể công ty cổ phần:

Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty cổ phần mà không có quyết định gia hạn;
Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định đối với công ty cổ phần trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

>>> Xem thêm: Đặc điểm của công ty cổ phần

2. Điều kiện để giải thể công ty cổ phần:

Luật doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện giải thể doanh nghiệp:

Công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
Doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài;
Trường hợp công ty cổ phần có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh: Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp, công ty cổ phần phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc này tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Đối với công ty cổ phần có sử dụng con dấu do Cơ quan công an cấp, công ty phải thực hiện việc trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu theo quy định của pháp luật.

3. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định (Điều 211) kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động như sau:

Cất giấu, tẩu tán tài sản;
Từ bỏ quyền đòi nợ hoặc giảm thiểu quyền đòi nợ;
Chuyển các “khoản nợ không có bảo đảm” thành các “khoản nợ có bảo đảm” bằng tài sản của doanh nghiệp;
Ký hợp đồng mới, trừ trường hợp để giải thể công ty cổ phần;
Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản của công ty cổ phần;
Chấm dứt thực hiện hợp đồng (đã có hiệu lực) với đối tác, khách hàng, người lao động…
Huy động vốn dưới mọi hình thức.

4. Thủ tục giải thể công ty cổ phần

Thủ tục giải thể công ty cổ phần bao gồm các bước sau

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần

Tại bước này: Công ty cổ phần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Hội đồng quản trị của công ty có thẩm quyền thông qua quyết định này.

Nội dung của Quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các vấn đề sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần;
Lý do giải thể doanh nghiệp;
Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty: Thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
Phương án xử lý các nghĩa vụ đối với người lao động;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Thông báo Quyết định giải thể công ty cổ phần

Sau khi Quyết định về việc giải thể doanh nghiệp được thông qua, doanh nghiệp phải thông báo cho người có quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc giải thể công ty cổ phần.

Trường hợp công ty cổ phần còn nghĩa vụ tài chính: Kèm theo quyết định giải thể phải gửi phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. (Trong Thông báo phải có tên chủ nợ, địa chỉ của chủ nợ; các khoản nợ, thời hạn, địa điểm và cách thanh toán các khoản nợ đó…).

Bước 2: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Khoản 2 và Khoản 5 Điều 208) có quy định về Hội đồng quản trị tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ, trừ trường hợp Điều lệ công ty cổ phần quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của công ty cổ phần được thanh toán theo thứ tự như sau:

Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
Nợ thuế;
Các khoản nợ khác.

Lưu ý: Chỉ sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về cổ đông của công ty cổ phần.

Bước 3: Nộp hồ sơ quyết toán thuế, đóng mã số thuế của công ty cổ phần

Tại bước này doanh nghiệp xin Giấy xác nhận không nợ thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu tại Cơ quan hải quan (trường hợp doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu hàng hóa)

Tiếp theo, sau khi có kết quả xác nhận của Cơ quan hải quan, công ty cổ phần nộp hồ sơ để quyết toán thuế và đóng mã số thuế đến Cơ quan quản lý thuế.

>>> Xem ngay: 08 lưu ý về giải thể doanh nghiệp

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Theo quy định tại Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày thông qua Quyết định giải thể, công ty cổ phần phải gửi Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo Thông báo phải có Nghị quyết (Quyết định) về giải thể và Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty cổ phần, doanh nghiệp phải gửi Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở kế hoạch và đầu tư).

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp;
Báo cáo thanh lý tài sản công ty cổ phần;
Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm các khoản nợ về thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động (nếu có);
Thông báo của Cơ quan thuế về việc đóng mã số thuế;
Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy chứng nhận của Cơ quan công an đã thu hồi con dấu;
Kết quả chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có);
Giấy tờ chứng minh doanh nghiệp đã đăng bố cáo giải thể theo quy định.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Đối với công ty cổ phần được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp cần nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ của các giấy tờ này, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo Phụ lục II-14 tại Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện của công ty cổ phần).

d. Theo dõi xử lý hồ sơ và nhận kết quả giải thể công ty cổ phần

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ về đăng ký giải thể doanh nghiệp: Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của công ty cổ phần trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

5. Dịch vụ tư vấn giải thể công ty cổ phần

Công ty luật Thái An cung cấp Dịch vụ tư vấn giải thể công ty cổ phần như sau.

Tư vấn luật miễn phí trước khi giải thể công ty cổ phần
Hướng dẫn khách hàng thông qua Nghị quyết giải thể công ty cổ phần
Hướng dẫn khách hàng niêm yết và thông báo về việc giải thể doanh nghiệp cho đối tác, khách hàng và những người, tổ chức có liên quan
Hướng dẫn khách hàng quyết toán thuế và đóng mã số thuế công ty cổ phần
Tư vấn soạn thảo hồ sơ giải thể doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Thay mặt khách hàng:
- Nộp hồ sơ tại cơ quan thuế về việc xin chấm dứt hiệu lực mã số thuế công ty;
- Nộp hồ sơ Thông báo giải thể và hồ sơ Đăng ký giải thể doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và đầu tư
- Nộp con dấu của công ty cổ phần và nhận kết quả trả dấu tại cơ quan công an (đối với trường hợp công ty sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp)
- Theo dõi việc xử lý hồ sơ, bổ sung hồ sơ giải thể doanh nghiệp (nếu có)
- Nhận kết quả Thông báo của Sở Kế hoạch và đầu tư về việc giải thể doanh nghiệp
Hướng dẫn khách hàng thực hiện các công việc liên quan sau khi giải thể công ty