Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Việt Nam là thị trường ngày càng thu hút nhà đầu tư nước ngoài. Bởi vậy việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài được nhiều người quan tâm.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/  chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài là các văn bản pháp luật sau:

  • Luật đầu tư 2020;
  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 31/2021/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Đầu Tư 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2020 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư số 19/2014/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;
  • Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam

2. Khái niệm chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài / chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Thành viên hoặc cổ đông của công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần của mình cho các thành viên, cổ đông khác hoặc tổ chức, các nhân khác.

Việc chuyển nhượng vốn giữa các cá nhân, pháp nhân Việt Nam không phức tạp và được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp. Chi tiết có tại Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài (một hoặc các bên chuyển nhượng là cá nhân, pháp nhân nước ngoài) thì phức tạp hơn. Việc chuyển nhượng này được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp và Luật đầu tư. Nếu việc chuyển nhượng vốn của công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện và/hoặc nếu việc chuyển nhượng làm cho tỷ lệ nắm giữ vốn của người nước ngoài từ 50% trở lên thì cần được sự chấp thuận của cơ quan quản lý đầu tư. Chúng tôi sẽ tư vấn cụ thể vấn đề này trong bài viết dưới đây.

Dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài
Luật Thái An cung cấp dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài. – Nguồn ảnh minh hoạ: Internet

3. Lợi ích từ việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài / chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

a. Lợi ích từ việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài / chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài – từ góc độ nhà đầu tư nước ngoài

Lợi ích đối với người nước ngoài từ việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/nhà đầu tư nước ngoài đó là:

  • Thứ nhất, việc pháp luật Việt Nam cho phép người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn từ những tổ chức, cá nhân trong nước giúp người nước ngoài trở thành thành viên/ cổ đông của doanh nghiệp.
  • Thứ hai, từ việc trở thành thành viên/ cổ đông của doanh nghiệp ở Việt Nam, người nước ngoài sẽ nhận được những lợi ích về mặt kinh tế, nhận được khoản lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình.
  • Thứ ba, từ việc trở thành thành viên/ cổ đông của doanh nghiệp ở Việt Nam, người nước ngoài có thể trực tiếp tham gia điều hành, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đó.

b. Lợi ích từ việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài / chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài – từ góc độ nhà đầu tư Việt Nam

  • Thứ nhất, việc Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam bằng hình thức nhận chuyển nhượng vốn của các tổ chức, cá nhân trong nước sẽ giúp các công ty này có nguồn vốn dồi dào và tương đối ổn định.
  • Thứ hai, giúp các cá nhân, tổ chức trong nước có nhu cầu chuyển nhượng vốn thực hiện được mục đích của mình, giải quyết các vấn đề khó khăn trước mắt
  • Trường hợp người nước ngoài đầu tư vào doanh nghiệp trong nước bằng các loại tài sản khác, chẳng hạn như các dây chuyền công nghệ sản xuất, hoặc các quyền về sở hữu trí tuệ… sẽ tạo điều kiện để doanh nghiệp trong nước phát triển sản xuất kinh doanh.
  • Ngoài ra, khi người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn và trở thành người quản lý của công ty thì đây là nguồn nhân lực chất lượng cao có thể mang đến những phương hướng quản lý, kinh doanh tốt cho doanh nghiệp.

4. Các hình thức chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

  • Nhận chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài bằng cách mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
  • Nhận chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài bằng cách mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
  • Nhận chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài bằng cách mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Nhận chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài bằng cách mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
  • Nhậnh chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài bằng cách mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
  • Nhận chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài bằng cách góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau:

  • Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:

    Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế.

5. Trường hợp chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài dẫn tới vốn nước ngoài chiếm dưới 51%

Đối với doanh nghiệp Việt Nam

Nếu doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định nào về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa vốn góp được phép chuyển nhượng là bao nhiêu.

Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

>> Xem thêm:Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh / thay đổi giấy phép kinh doanh

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Trong trường hợp này, khi thành viên/cổ đông (người Việt Nam hoặc người nước ngoài) muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài khác thì doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

6. Trường hợp chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài dẫn tới vốn nước ngoài chiếm từ 51% trở lên

Trình tự chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài gồm 2 bước như sau.

a. Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp:

Không phải mọi trường hợp người nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp đều phải tiến hành thủ tục đăng ký mua cổ phần và phần vốn góp mà chỉ rơi vào những trường hợp pháp luật quy định dưới đây:

  • Mua cổ phần, phần vốn góp của các công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài
  • Việc mua cổ phần, phần vốn góp dẫn tới người nước ngoài chiếm từ 50% vốn điều lệ trở lên

Khi chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài rơi vào trường hợp trên người nước ngoài tiến hành xin văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính.

>>> Xem thêm: Danh sách các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với đầu tư nước ngoài

b. Đăng ký việc thay đổi thông tin thành viên:

Vì việc chuyển nhượng sẽ thay đổi thông tin cổ đông chính, vì vậy khi chuyển nhượng cần thông báo tới cơ quan có thẩm quyền chậm nhất 05 ngày kể từ ngày chuyển nhượng.

Công ty cần tiến hành nộp hồ sơ tới Sở Kế hoạch đầu tư để thực hiện thay đổi thông tin của thành viên góp vốn, cổ đông.

7. Hồ sơ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp/cổ phần cho người nước ngoài gồm các giấy tờ sau:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức kinh tế.
  • Thuyết minh năng lực tài chính cùng với Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư hoặc Sao kê tài khoản vốn đầu tư chứng minh nhà đầu tư đã góp đủ vốn.
  • Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp là cá nhân); Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc văn bản tương đương xác nhận tư cách pháp nhân (đối với nhà đầu tư là tổ chức kinh tế).
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức nhận góp vốn.
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn và Biên bản thanh lý.
  • Danh sách thành viên góp vốn mới.

8. Thanh toán chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/ nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN ngày 26/6/2019 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam:

  • Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (doanh nghiệp FDI) giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  • Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư giữa người cư trú và người không cư trú, giữa người cư trú với nhau phải thực hiện bằng đồng Việt Nam.

Căn cứ theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN thì:

  1. Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam đã được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo đúng quy định hiện hành của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp này cần phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và nhà đầu tư chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  2. Trường hợp không được cơ quan có thẩm quyền cấp cho Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ hoạt động dựa vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) thì mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện các hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam theo đúng quy định tại Thông tư số 05/2014/TT-NHNN ngày 12/3/2014 của Ngân hàng Nhà nước.
chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện đúng quy định pháp luật – Minh họa: nguồn internet

9. Nộp thuế sau khi chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/ nhà đầu tư nước ngoài

Về thuế thu nhập cá nhân:

  • Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài/nhà đầu tư nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền.
  •  Đối với công ty cổ phần: Cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế TNCN vừa phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
  • Đối với công ty TNHH: Cá nhân chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/ nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.
  • Việc thanh toán tiền chuyển nhượng hoặc góp vốn thực hiện thông qua tài khoản góp vốn gián tiếp.

Về thuế thu nhập doanh nghiệp

  •     Theo Thông tư số 78/2014-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác vàthời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
  •       Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.

       Lưu ý: Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (bắt buộc phải chuyển khoản) Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.

     Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

10. Dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài của Công ty Luật Thái An

a. Nội dung dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Luật sư Công ty Luật Thái An sẽ thực hiện các công việc sau cho khách hàng:

  • Tư vấn điều kiện người nước ngoài nhận chuyển nhượng
  • Tư vấn thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài
  • Tư vấn điều kiện để được chấp thuận việc mua cổ phần, phần vốn góp cho người ngoài
  • Tư vấn thủ tục, hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp
  • Tư vấn, rà soát, soạn thảo hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp
  • Tư vấn thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên
  • Rà soát, tư vấn giúp khách hàng soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng
  • Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn
  • Đại diện khách hàng thực hiện trọn gói thủ tục chuyển nhượng vốn
  • Tư vấn những vấn đề pháp lý phát sinh khi chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

b. Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài là 20 ngày làm việc, cụ thể như sau:

  • Xin công văn chấp thuận mua vốn góp: 15 ngày làm việc
  • Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn, công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia: 05 ngày làm việc

c. Kết quả dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Sau khi thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho nước ngoài, khách hàng có được các giấy tờ sau:

  • Văn bản chấp thuận mua vốn góp;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã điều chỉnh.

8. Lý do bạn chọn Công ty Luật Thái An đối với việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài/ nhà đầu tư nước ngoài

  • Khách hàng được các luật sư, chuyên viên với chuyên môn cao, giàu kinh nghiệm tư vấn
  • Thủ tục, hồ sơ nhanh gọn
  • Kết quả dịch vụ nhanh
  • Bảo mật thông tin khách hàng
  • Chất lượng dịch vụ tốt
  • Hỗ trợ khách hàng xử lý những “ca khó”
  • Phí dịch vụ cạnh tranh
  • Dịch vụ phạm vi toàn quốc
  • Chính sách hậu mãi tốt
  • Được giảm phí tới 15% cho các lần sử dụng dịch vụ tiếp theo

Xem thêm:
Tư vấn đầu tư nước ngoài
Dịch vụ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Tư vấn chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài


THÔNG TIN LIÊN QUAN