Giảm vốn hợp tác xã như thế nào ?

Hợp tác xã đóng vai trò quan trọng trong bối cảnh kinh tế xã hội của Việt Nam, đặc biệt là trong nông nghiệp, dịch vụ và sản xuất. Tuy nhiên, khi hợp tác xã phát triển, có thể có những lúc hợp tác xã cần giảm vốn đăng ký của mình — một quá trình được gọi là giảm vốn hợp tác xã . Bài viết này của Công ty Luật Thái An thảo luận về cơ sở pháp lý, lý do phổ biến, cách thức và những cân nhắc thực tế để giảm vốn hợp tác xã tại Việt Nam.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về giảm vốn hợp tác xã

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về giảm vốn hợp tác xã là các văn bản pháp luật sau đây:

2. Hợp tác xã là gì? Vốn hợp tác xã là gì?

Căn cứ khoản 7 Điều 4 Luật Hợp tác xã quy định như sau:

Hợp tác xã là tổ chức có tư cách pháp nhân do ít nhất 05 thành viên chính thức tự nguyện thành lập, hợp tác tương trợ trong sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung về kinh tế, văn hóa, xã hội của thành viên, góp phần xây dựng cộng đồng xã hội phát triển bền vững; thực hiện quản trị tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ.

Theo khoản 12 Điều 4 Luật Hợp tác xã quy định về khái niệm phần vốn góp hợp tác xã như sau:

“12. Phần vốn góp là giá trị tài sản góp vốn mà một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào vốn điều lệ của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã hoặc giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào tổ hợp tác theo quy định tại hợp đồng hợp tác.”

Theo khoản 24 Điều 4 Luật Hợp tác xã thì  “Vốn điều lệ” là tổng giá trị tài sản do thành viên chính thức và thành viên liên kết góp vốn đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.

Trong khi đó, vốn hợp tác xã là một khái niệm rộng hơn, bao gồm vốn điều lệ và các khoản khác.

Theo khoản 9, Điều 9 Luật Hợp tác xã thì hợp tác xã có quyền tăng, giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động và được ghi nhận trong điều lệ hợp tác xã.

3. Những lý do phổ biến để giảm vốn hợp tác xã

Việc giảm vốn trong hợp tác xã có thể xuất phát từ một số lý do thực tế và chiến lược:

  • Hoạt động kinh doanh suy giảm : Doanh thu hoặc nhu cầu thị trường giảm có thể đòi hỏi phải thu hẹp hoạt động và điều chỉnh vốn cho phù hợp.
  • Rút khỏi tư cách thành viên: Các thành viên rời khỏi hợp tác xã có thể làm giảm nguồn vốn chung, dẫn đến sự điều chỉnh chính thức.
  • Tái cấu trúc chiến lược : Một hợp tác xã có thể chọn tập trung vào các hoạt động kinh doanh cốt lõi, đòi hỏi số vốn ít hơn.
  • Tuân thủ pháp lý hoặc tài chính: Những thay đổi về luật pháp hoặc yêu cầu tài chính có thể yêu cầu phải điều chỉnh để duy trì sự tuân thủ.
  • Hiệu quả kinh tế: Việc giảm vốn có thể giúp cân bằng các nghĩa vụ tài chính và ngăn ngừa lãng phí tài nguyên.

4. Trường hợp nào được giảm vốn hợp tác xã?

Căn cứ quy định khoản 1, khoản 2 Điều 78 Luật Hợp tác xã 2023 quy định về giảm vốn điều lệ của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã như sau:

Tăng, giảm vốn điều lệ của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Vốn điều lệ tăng trong trường hợp sau đây:

a) Tăng phần vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận phần vốn góp của thành viên mới.

2. Vốn điều lệ giảm trong trường hợp sau đây:

a) Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết khi quá thời hạn quy định tại khoản 4 Điều 74 của Luật này;

b) Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã trả lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên.

Như vậy, các trường hợp giảm vốn hợp tác xã- vốn điều lệ bao gồm:

a. Giảm vốn hợp tác xã khi thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn

Thời hạn, hình thức và mức góp vốn điều lệ của thành viên theo quy định của Điều lệ nhưng thời hạn phải góp đủ vốn chậm nhất là 06 tháng kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã hoặc kể từ ngày được kết nạp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản (nếu có).

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Nếu thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết khi quá thời hạn quy định thì hợp tác xã phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

b. Giảm vốn hợp tác xã khi thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn

Khi hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã trả lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên thì phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

giảm vốn hợp tác xã
Các trường hợp được giảm vốn hợp tác xã theo quy định pháp luật – Nguồn: Luật Thái An

6. Điều kiện giảm vốn hợp tác xã

Theo khoản 3 Điều 78 Luật Hợp tác xã 2023 cũng quy định hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã chỉ được giảm vốn điều lệ khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho thành viên.

Bên cạnh đó, trường hợp vốn điều lệ giảm dẫn đến thành viên có phần vốn góp vượt quá vốn góp tối đa thì hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thực hiện một hoặc một số biện pháp sau để bảo đảm về vốn góp tối đa:

  •  Trả lại phần vốn vượt vốn góp tối đa cho thành viên;
  •  Huy động thêm vốn góp của thành viên khác;
  •  Kết nạp thành viên mới.

Pháp luật có quy định cụ thể về vốn góp tối đa như sau (căn cứ Điều 74 Luật Hợp tác xã 2023):

  • Phần vốn góp của thành viên chính thức không quá 30% vốn điều lệ đối với hợp tác xã và không quá 40% vốn điều lệ đối với liên hiệp hợp tác xã.
  • Tổng phần vốn góp của tất cả thành viên liên kết góp vốn không quá 30% vốn điều lệ đối với hợp tác xã và không quá 40% vốn điều lệ đối với liên hiệp hợp tác xã.
  • Tổng phần vốn góp của tất cả thành viên là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài không quá 30% vốn điều lệ đối với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.

XEM THÊM: QUY ĐỊNH VỀ PHẦN VỐN GÓP HỢP TÁC XÃ

7. Giảm vốn điều lệ hợp tác xã phải được sự đồng ý của ai?

Căn cứ theo Điều 64 Luật Hợp tác xã 2023 quy định như sau:

Thẩm quyền của Đại hội thành viên theo tổ chức quản trị đầy đủ

4. Thông qua việc góp vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp, liên danh, liên kết; tham gia vào hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã khác, tổ chức đại diện.

5. Thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ, vốn góp tối thiểu; việc huy động vốn; việc trả lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp; kết quả định giá tài sản và tài sản chung không chia; quy chế quản lý, sử dụng tài sản và quỹ.

Đồng thời, theo Điều 70 Luật Hợp tác xã 2023 quy định như sau:

Thẩm quyền của Đại hội thành viên theo tổ chức quản trị rút gọn

5. Thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ, vốn góp tối thiểu; việc huy động vốn; việc trả lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp; định giá hoặc thông qua kết quả định giá tài sản và tài sản chung không chia; quy chế quản lý, sử dụng tài sản và quỹ.

Như vậy, đối chiếu theo quy định nêu trên thì hợp tác xã giảm vốn điều lệ phải được sự đồng ý của Đại hội thành viên của hợp tác xã.

7. Có thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã khi giảm vốn hợp tác xã?

Căn cứ theo Điều 47 Luật Hợp tác xã 2023 quy định về việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã như sau:

Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã

1. Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã khi thay đổi một trong các thông tin quy định tại khoản 1, 2 và 5 Điều 45 của Luật này hoặc khi thay đổi vốn điều lệ từ 5% vốn điều lệ hoặc từ 01 tỷ đồng trở lên hoặc khi tổ chức lại hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã. Việc thay đổi được thực hiện theo trình tự sau đây:

a) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung; trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Như vậy, hợp tác xã giảm vốn điều lệ từ 5% trở lên thì phải làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác.

Theo đó, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày giảm vốn điều lệ, hợp tác xã gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã.

8. Hậu quả pháp lý và tài chính từ việc giảm vốn hợp tác xã

Việc giảm vốn hợp tác xã có những tác động sâu rộng cần được quản lý cẩn thận:

Tác động đến các thành viên

  • Cổ phần của thành viên trong hợp tác xã có thể được điều chỉnh tương ứng với số vốn giảm.
  • Quyền và trách nhiệm của các thành viên có thể thay đổi tùy thuộc vào cơ cấu tài chính mới.

Những cân nhắc về tài chính

  • Hợp tác xã phải đảm bảo duy trì đủ vốn để trang trải nhu cầu hoạt động và các yêu cầu pháp lý.
  • Việc phân phối vốn giảm giữa các thành viên phải công bằng và minh bạch, thường đòi hỏi phải có sự kiểm toán chuyên nghiệp.

Ý nghĩa về thuế

  • Những thay đổi về vốn đăng ký có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế.
  • Các hợp tác xã phải nộp báo cáo thuế cập nhật để tránh bị phạt hoặc các vấn đề pháp lý.

9. Những thách thức và lỗi thường gặp

Việc giảm vốn hợp tác xã là một quá trình phức tạp có thể gặp phải một số trở ngại:

  • Không tuân thủ các thủ tục pháp lý : Không thực hiện theo các bước quy định có thể dẫn đến hình phạt hành chính hoặc việc giảm vốn bị vô hiệu.
  • Sự tham gia không đầy đủ của thành viên : Việc thiếu giao tiếp rõ ràng và minh bạch với các thành viên có thể dẫn đến tranh chấp hoặc bất mãn.
  • Quản lý tài chính không tốt : Việc phân bổ hoặc phân phối không hợp lý số vốn giảm có thể gây hại cho sức khỏe tài chính của hợp tác xã.
  • Không thông báo cho cơ quan có thẩm quyền: Việc chậm trễ trong việc cập nhật hồ sơ đăng ký và thuế có thể dẫn đến tiền phạt hoặc hậu quả pháp lý.

10. Lưu ý để giảm vốn hợp tác xã suôn sẻ

Để giảm thiểu những thách thức, các hợp tác xã nên áp dụng các biện pháp sau:

Đảm bảo tính minh bạch

  • Cung cấp cho các thành viên thông tin chi tiết và chính xác về kế hoạch cắt giảm.
  • Giải quyết các câu hỏi và mối quan tâm một cách cởi mở trong cuộc họp chung.

Tìm kiếm tư vấn pháp lý

  • Tham khảo ý kiến ​​chuyên gia pháp lý để đảm bảo tuân thủ mọi luật và quy định hiện hành.
  • Nhận hướng dẫn về việc chuẩn bị và nộp các giấy tờ bắt buộc.

Tiến hành phân tích tài chính

  • Thực hiện đánh giá tài chính toàn diện để chứng minh nhu cầu giảm vốn.
  • Đảm bảo hợp tác xã duy trì tình hình tài chính lành mạnh sau khi điều chỉnh.

Thu hút các bên liên quan

  • Chủ động giao tiếp với các thành viên, chủ nợ và các bên liên quan khác để duy trì lòng tin và sự hỗ trợ.

Kết luận

Giảm vốn hợp tác xã là một quyết định quan trọng đòi hỏi phải có kế hoạch cẩn thận, tuân thủ pháp luật và giao tiếp minh bạch. Cho dù bị thúc đẩy bởi các hạn chế về tài chính, tái cấu trúc chiến lược hay thay đổi thành viên, quá trình này phải phù hợp với luật pháp Việt Nam và điều lệ của hợp tác xã.

Đối với các hợp tác xã đang cân nhắc việc giảm vốn, việc tham khảo ý kiến ​​của các chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm lĩnh vực pháp luật hợp tác xã là rất cần thiết. Hướng dẫn phù hợp có thể giúp giải quyết các rủi ro pháp lý, tài chính và hành chính tiềm ẩn, đảm bảo kết quả thành công.

Đàm Thị Lộc